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XXXXXX股份有限公司
高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度
二〇一二年九月
第一章 总则
第一条 为推进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司章程规定的高级管理人员，包括公司总经理、 副总经理、总会计师、总经济师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书、内审负责人适用本制度。
第三条 公司高级管理人员绩效考核以企业效益和发展为出发点，根据公司年度生产经营计划和工作目标完成情况，进行综合考核，根据考核结果确定高级管理人员的年度薪酬分配。
第四条 公司高级管理人员绩效考核与薪酬分配遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则； （二）收入水平与公司业绩挂钩的原则；
（三）考虑公司长远利益、促进公司持续健康发展的原则；
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（四）定量与定性考核相结合，结果与过程相统一的原则；
（五）有奖有罚、激励与约束并重的原则。 1
第二章 管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司高级管理人员的薪酬政策与方案，并进行绩效考核以及确定薪酬分配。
第六条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）研究高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
（二）根据高级管理人员管理岗位的主要职责以及参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第七条 薪酬分配和绩效考核实施方案，可由董事会薪酬与考核委员会委托公司人力资源部和经营管理部根据公
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司年度生产经营、效益目标起草制定。该实施方案经董事会薪酬与考核委员会审核、确认后执行。
董事会薪酬与考核委员会有关会议的决议和纪要应在会议结束后以书面形式报告董事会。
第三章 薪酬的构成
第八条 高级管理人员薪酬是指公司在一个年度内支付给高级管理人员的全部收入，包括工资、奖金及各种补贴等。 第九条 高级管理人员的薪酬在公司工资总额中列支。 第十条 高级管理人员执行年度薪酬制度。 年度薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬两部分。计算公式是：
年度薪酬＝基本薪酬＋绩效薪酬。其中，基本薪酬所占比例不得高于 40%。
（一）基本薪酬根据企业分类及XX省XX市社会平均工资水平统一制定，根据公司高级管理人员的岗位、年资等因素确定。
（二）绩效薪酬：根据公司效益、发展的实现情况及高管人员工作目标完成情况，由董事会薪酬与考核委员会进行综合考核获得的奖励薪酬。
绩效年薪与年度考核结果挂钩。
1、当年度考核结果为较差，绩效年薪为0。
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2、当年度考核结果为较低时，绩效年薪按“基薪×[（考核
分数-较低等级起点分数）÷（中等级起点分数-较低等级起点分数）]”确定，绩效年薪在0 倍基薪到1 倍基薪之间。 3、当年考核结果为中时，绩效年薪按“基薪×[1+1×（考核分数-中等级起点分数）÷（良好等级起点分数-中等级起点分数）]”确定，绩效年薪在1 倍基薪到2 倍基薪之间；
4、当年度考核结果为良好时，绩效年薪按“基薪×[2+0.5×（考核分数-良好等级起点分数）÷（优等级起点分数-良好等级起点分数）]”确定，绩效年薪在2 倍基薪到2.5 倍基薪之间；
5、当年度考核结果为优秀时，绩效年薪按“基薪×[2.5+0.5×（考核分数-优等级起点分数）÷（优等级封顶分数 100-优等级起点分数）]”确定，绩效年薪在 2.5 倍基薪到 3.5 倍基薪之间。
第四章 考核与兑现
第十一条 基本薪酬按月支付。
绩效薪酬的提取与发放，参照上年度的考核结果，按 70%预发。其余 30%在下一年度考核清算工作完成后兑现。 第十二条 绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会考评决定，具体考评程序如下：
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（一）公司高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做出年度工作的自我评价；
（二）董事会薪酬与考核委员会按公司经营业绩对高级管理人员进行绩效评价；
（三）公司按绩效评价结果向董事会薪酬与考核委员会提交公司高级管理人员绩效薪酬方案，由董事会薪酬与考核委员会审议通过。
第十三条 公司发生重大决策失误、重大政治责任事故、重大违法违纪案件、严重违反计划生育政策等给公司造成重大损失或严重不良影响的，除由有关部门依法处理外，由董事会薪酬与考核委员会依据责任大小相应扣减责任人当年度绩效薪酬。
第五章 附则
第十四条 本制度由董事会薪酬与考核委员会负责解释。
第十五条 本制度条款内容与公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》中相关条款或有关陈述不一致或者相抵触的，以本制度内容为准。
第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
XXXXXX股份有限公司董事会 二〇一二年九月二十八日
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某上市公司绩效考核与薪酬管理制度
