合同解释方法在本案中的运用 -
原告：广州长庆电子有限公司（以下简称长庆公司）
被告：怡利电子科技（江苏）有限公司（以下简称怡利公司）
2003年10月27日，长庆公司与怡利公司签订“合作协议书”一份，双方就长庆公司销售怡利公司EL—561型车载电话（以下简称车载电话）所涉及的：合作产品和范围、产品定购、货款支付和运输、产品质量保证和客户服务、行为规范等相关合作事宜作了约定。其中第二项“产品定购、货款支付和运输”条款约定，长庆公司下定单时须支付定金并采用先付款后发货的交易方式。长庆公司随后于2003年10月27日、2004年3月10日、3月25日和4月15日向怡利公司发出4份定单，对购买产品的数量、功能、附件、技术要求等具体交易事项予以明确。其中4月15日定单载明：定货数量为“叁百套（装箱以每箱10台）”，“功能及附件同前批次订单，同时要求增加电话记忆功能”，并在末尾注明“由于5—7月为市场淡季，无法估计销量，此数量为预订，实际以出货为准”。
另查明，长庆公司向怡利公司支付价款采用以下两种方式：一是由长庆公司法定代表人彭得祥个人汇款；二是由长庆公司的
客户直接付款。2003年10月27日定单履行完毕之后，长庆公司在怡利公司帐面上余有58000元。对于2004年3月10日和3月25日两份定单业务的履行，长庆公司均另行支付价款。2004年4月23日，彭得祥向怡利公司汇款42000元，电汇凭证上“汇款用途”一栏填写为“货款”，但彭得祥在发给怡利公司的电汇凭证传真件上要求“因每次都以我私人帐户打款，故押金收据交款人请开‘彭得祥’名字”。2004年6月23日，怡利公司向长庆公司出具了收据，确认收到10万元，并注明“此款为彭得祥先生向怡利公司定购300台车载电话之押金，300台销售完毕，该款退还彭得祥先生”。
「审判」
江苏省吴江市人民法院经审理认为，长庆公司于2004年4月15日发给怡利公司的定单是要约，但怡利公司未作出书面承诺，也未以自已的实际行为作出承诺，故双方之间的买卖未成立；长庆公司支付给怡利公司的10万元款项不具有定金的性质。怡利公司提出的双方已成立、长庆公司支付的10万元款项系定金的辩解意见，因缺乏事实和法律依据，不予采信。长庆公司与怡利公司之间的买卖未成立，怡利公司继续占有长庆公司的10万元无相应的法律依据，应予返还。依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、第一百零八条、第一百一十七条第一款，《中华人民共和国法》第十三条、第二十二条、第二十五条，《中华人民共和国担保法》第九十条，《最高人民法院关于适用〈中华
人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百一十八条的规定，判决：被告怡利公司应返还原告长庆公司10万元，于本判决生效后七日内履行。案件受理费3510元，其它诉讼费100元，两项合计3610元，由被告负担。
判决后，怡利公司不服上诉称：原审判决认定4月15日定单业务没有成立显属认定事实不清、适用法律错误；原审判决认定怡利公司继续占有长庆公司的10万元押金缺乏依据亦不能成立。
江苏省苏州市中级人民法院经审理认为，4月15日定单所涉车载电话买卖合同关系成立，符合法律规定，应受法律保护。长庆公司认为其未履行付款义务的原因在于怡利公司生产不出具有记忆功能的车载电话，但根据双方交易惯例，在长庆公司未付价款之前怡利公司并无交付标的物的义务，何况长庆公司也未就其所称原因提供确切证据证明更未及时通知对方，长庆公司拒绝付款的理由不能成立。2004年6月23日收据的内容代表了当事人的共同意思，在该收据中双方一致确认将长庆公司完成4月15日定单项下300台车载电话采购业务作为怡利公司返还10万元押金的条件。上述约定并不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效。长庆公司在依约交付押金之后，未支付相应价款，导致定单业务迄今未能落实，因此，长庆公司要求返还押金的条件尚未成就。故原审法院认定事实不清，适用法律错误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款
第（三）项、《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：撤销原判，驳回长庆公司的诉讼请求。一审案件受理费3510元，其他诉讼费100元，二审案件受理费3510元，其他诉讼费100元，合计7220元由长庆公司负担。
「评析」
当事人就合同条款发生争议时，法官应当充分考虑涉案合同的个案因素以及与案件相关的所有情况，正确运用各种合同解释方法对争议条款进行解释，以明确合同的权利和义务，确定案件事实。但目前不少审判人员对合同解释方法的运用仍处于自发的状态，以法官个人的判断取代当事人的原意，是造成上下级法院之间、本地法院与外地法院之间甚至同一法院不同合议庭之间对相同法律行为作出不同解释的关键原因。这与我国法学教育和法官培训长期存在重知识、轻方法的现象直接相关，而必要的审判实践积累恰恰是合同解释活动由自发走向自觉的有效途径。本案中就涉及整体解释、共意解释、习惯解释这三种合同解释方法的运用，希望能起到抛砖引玉的作用。
1、整体解释的运用。
整体解释，要求法官在解释合同时 ，应把合同的所有条款
和构成部分看作相互衔接 、具有严密逻辑性的统一整体，合同各个部分互为补充，以确定争议条款在整个合同中所具有的真实意思。合同作为民商事交易的书面载体是一个统一整体，要理解其整体意思必须准确理解其各个部分的意思；反之，要理解某个部分的意思，也必须将其置于整体之中。如果将某个条款单独解释，或许存在复数涵义，但只要将该条款与其他条款相互联系、相互补充，即不难确定当事人的真实意思。因此，搜集当事人订立合同的相关资料 ，诸如双方谈判草案、要约、反要约、信件、电报、电传等文件 ，并加以通盘考虑、合理联系是贯彻整体解释原则的有效方法。本案中长庆公司与怡利公司所签合作协议书与四份定单之间构成完整的合同体系。合作协议书就长庆公司销售怡利公司车载电话所涉及的合作事宜作了安排，是双方完成后续定单业务的基本前提。尽管合作协议书中约定数量为“300台”、有效期“自签定之日起3个月”，但双方之后的实际履行均以合作协议书为框架。正是基于合作协议书的既有约定，双方才得以采用内容简略的定单来完成具体交易。因此，本案当事人之间权利义务关系的确定不能完全脱离合作协议书，而该合作协议书的第二项“产品定购、货款支付和运输”条款中明确约定了长庆公司下定单时须支付定金并采用先付款后发货的交易方式，双方发生争议的4月15日定单项下业务自然也应照此执行。
2、共意解释的运用。
合同解释的首要目的是确定当事人之间共同的真实意思，
协定解释方法在本案中的运用.doc
