中级财务管理考试辅导
第四章++筹资管理（上）
二、认股权证 （一）含义 认股权证是一种由上市公司发行的证明文件，持有人有权在一定时间内以约定价格认购该公司发行的一定数量的股票。 （二）基本性质 性质 期权性 是一种投资工具 说明 认股权证本身是一种认购普通股的期权，它没有普通股的红利收入，也没有普通股相应的投票权。 投资者可通过购买认股权证获得市场价与认购价之间的股票差价收益，因此它是一种具有内在价值的投资工具。 （三）认股权证的筹资特点 特点 有助于改善上市公司的治理结构 有利于推进上市公司的股权激励机制 【例题 ? 判断题】可转换债券是常用的员工激励工具，可以把管理者和员工的利益与企业价值成长紧密联系在一起。（ ）（2017年） 【答案】× 【解析】认股权证是常用的员工激励工具，通过给予管理者和重要员工一定的认股权证，可以把管理者和员工的利益与企业价值成长紧密联系在一起，建立一个管理者与员工通过提升企业价值实现自身财富增值的利益驱动机制。 【例题 ? 多选题】下列各项中，属于认股权证筹资特点的有（ ）。（2013年） A．认股权证是一种融资促进工具 B．认股权证是一种高风险融资工具 C．有助于改善上市公司的治理结构 D．有利于推进上市公司的股权激励机制 【答案】ACD 【解析】认股权证筹资的特点： （1）认股权证是一种融资促进工具； （2）有助于改善上市公司的治理结构； （3）有利于推进上市公司的股权激励机制。 所以，选项A、C、D正确。 【教材例4-2】某特种钢股份有限公司为A股上市公司，20×7年为调整产品结构，公司拟分两阶段投资建设某特种钢生产线，以填补国内空白。该项目第一期计划投资额为20亿元，第二期计划投资额为18亿元，公司制定了发行分离交易可转换公司债券的融资计划。 经有关部门批准，公司于20×7年2月1日按面值发行了2000万张、每张面值100元的分离交易可转换公司债券，合计20亿元，债券期限为5年，票面利率为1%（如果单独按面值发行一般公司债券，票面利率需要设定为6%），按年计息。同时，每张债券的认购人获得公司派发的15份认股权证，权证总量为30000万份，该认股权证为欧式认股权证；行权比例为2：1（即2份认股权证可认购1股A股股票），行权价格为12元/股。认股权证存续期为24个月（即20×7年2月1日至20×9年2月1日），行权期为认股权证存续期最后五个交易日（行权期间权证停止交易）。假定债券和认股权证发行当日即上市。 说明 认股权证能够约束上市公司的败德行为，并激励他们更加努力地提升上市公司的市场价值。 认股权证是常用的员工激励工具，通过给予管理者和重要员工一定的认股权证，可以把管理者和员工的利益与企业价值成长紧密联系在一起。 是一种融资促进工具 能保证公司在规定的期限内完成股票发行计划，顺利实现融资。 第1页
中级财务管理考试辅导 第四章++筹资管理（上）
公司20×7年年末A股总股数为20亿股（当年未增资扩股），当年实现净利润9亿元。假定公司20×8年上半年实现基本每股收益为0.3元，上半年公司股价一直维持在每股10元左右。预计认股权证行权期截止前夕，每份认股权证价格将为1.5元（公司市盈率维持在20倍的水平）。 【补充要求】
（1）计算公司发行分离交易可转换公司债券相对于一般公司债券于20×7年节约的利息支出。 （2）计算公司20×7年公司的基本每股收益。
（3）计算公司为实现第二次融资，其股价至少应当达到的水平；假定公司市盈率维持在20倍，计算其20×8年基本每股收益至少应当达到的水平。
（4）简述公司发行分离交易可转换公司债券的主要目标及其风险。 （5）简述公司为了实现第二次融资目标，应当采取何种财务策略。 【手写板】
市盈率=每股市价/每股收益=20
每股收益=（净利润-优先股利）/普通股平均股数 【答案】
（1）可节约的利息支出=20×（6%-1%）×11/12=0.92（亿元） （2）20×7年公司基本每股收益=9/20=0.45（元/股）
（3）为实现第二次融资，必须促使权证持有人行权，为此股价应当达到的水平为12元。 20×8年基本每股收益应达到的水平=12/20=0.6（元）
（4）目标：公司发行分离交易可转换公司债券的主要目标是分两阶段融通项目第一期、第二期所需资金，特别是努力促使认股权证持有人行权，以实现发行分离交易可转换公司债券的第二次融资。
主要风险是第二次融资时，股价低于行权价格，投资者放弃行权，导致第二次融资失败。 （5）公司为了实现第二次融资目标，应当采取的具体财务策略主要有： ①最大限度发挥生产项目的效益，改善经营业绩。
②改善与投资者的关系及社会公众形象，提升公司股价的市场表现。
【例题 ? 2010年 ? 计算题】B公司是一家上市公司，2009年年末公司总股份为10亿股，当年实现净利润为4亿元，公司计划投资一条新生产线，总投资额为8亿元，经过论证，该项目具有可行性。为了筹集新生产线的投资资金，财务部制定了两个筹资方案供董事会选择：
方案一：发行可转换公司债券8亿元，每张面值100元，规定的转换价格为每股10元，债券期限为5年，年利率为2.5%，可转换日为自该可转换公司债券发行结束之日（2010年1月25日）起满1年后的第一个交易日（2011年1月25日）。
方案二：发行一般公司债券8亿元，每张面值100元，债券期限为5年，年利率为5.5%。 要求：
（1）计算自该可转换公司债券发行结束之日起至可转换日止，与方案二相比，B公司发行可转换公司债券节约的利息。
（2）预计在转换期公司市盈率将维持在20倍的水平（以2010年的每股收益计算）。如果B公司希望可转换公司债券进入转换期后能够实现转股，那么B公司2010年的净利润及其增长率至少应达到多少？ （3）如果转换期内公司股价在8～9元之间波动，说明B公司将面临何种风险？（2010年） 【答案】
（1）发行可转换公司债券年利息=8×2.5%=0.2（亿元） 发行一般债券年利息=8×5.5%=0.44（亿元） 节约的利息=0.44-0.2=0.24（亿元）
（2）2010年基本每股收益=10/20=0.5（元/股） 2010年至少应达到的净利润=0.5×10=5（亿元） 2010年至少应达到的净利润的增长率=（5-4）/4=25%
（3）B公司将面临可转换公司债券无法转股的财务压力，财务风险或大额资金流出的压力。 三、优先股
优先股是指股份有限公司发行的具有优先权利、相对优先于一般普通种类股份的股份种类。 【提示】两个优先，一个有限制
优先分配股利、优先分配剩余财产、管理权有限制 （一）基本性质
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1．约定股息 2．权利优先 第四章++筹资管理（上）
相对于普通股而言，优先股的股利收益是事先约定的，也是相对固定的 优先股在年度利润分配和剩余财产清偿分配方面，具有比普通股股东优先的权利 优先股股东一般没有选举和被选举权，对股份公司的重大经营事项无表决权。仅在股东大会表决与优先股股东自身利益直接相关的特定事项时，具有有限表决权 3．权利范围小 【例题 ? 多选题】相对普通股而言，下列各项中，属于优先股特殊性的有（ ）。 A．当公司破产清算时，优先股股东优先于普通股股东求偿 B．当公司分配利润时，优先股股东优先于普通股股利支付 C．当公司选举董事会成员时，优先股股东优先于普通股股东当选 D．当公司决定合并、分立时，优先股股东表决权优先于普通股股东 【答案】AB 【解析】优先股股利在每年度利润分配和剩余财产清偿分配方面，具有比普通股股东优先的权利，选项A、B正确；优先股股东一般没有选举和被选举权，对股份公司的重大经营事项无表决权，仅在股东大会表决与优先股股东自身利益直接相关的特定事项时，具有有限表决权，因此选项C、D错误。 （二）优先股的种类 分类标准 分类 含义 固定股息率优先优先股股息率在股权存续期内不作调整 1．股息率在股权股 存续期内是否调浮动股息率优先优先股股息率根据约定的计算方法进行调整的优先整 股 股 2．分红是否具有强制性 非强制分红优先在有可分配税后利润时，可以不向优先股股东分配利股 润的优先股 是指公司在某一时期所获盈利不足，导致当年可分配利润不足以支付优先股股息时，则将应付股息累积到次年或以后某一年盈利时，在普通股的股息发放之前，连同本年优先股股息一并发放 是指公司不足以支付优先股的全部股息时，对所欠股息部分，优先股股东不能要求公司在以后年度补发 持有人除可按规定的股息率优先获得股息外，还可与普通股股东分享公司的剩余收益的优先股 持有人只能获取一定股息但不能参加公司额外分红的优先股 强制分红优先股 公司在章程中规定，在有可分配税后利润时，必须向优先股股东分配利润的优先股 3．所欠股息是否累积 累积优先股 非累积优先股 4．是否有权同普参与优先股 通股股东一起参加剩余税后利润非参与优先股 分配 是指在规定的时间内，优先股股东或发行人可以按照5．是否可以转换可转换优先股 一定的转换比率把优先股换成该公司普通股 成普通股 不可转换优先股 不能转换成普通股的优先股 6．是否享有要求可回购优先股 公司回购优先股的权利 是指允许发行公司按发行价加上一定比例的补偿收益回购的优先股 【提示】发行人要求赎回优先股的，必须完全支付所欠股息 不可回购优先股 不附有回购条款的优先股 【例题 ? 判断题】若某公司当年可分配利润不足以支付优先股的全部股息时，所欠股息在以后年度不予补发，则该优先股属于非累积优先股。（ ）（2018年卷Ⅱ） 第1页
中级财务管理考试辅导 第四章++筹资管理（上）
【答案】√ 【解析】非累积优先股是指公司不足以支付优先股的全部股息时，对所欠股息部分，优先股股东不能要求公司在以后年度补发。 【提示】根据我国2014年起实行的《优先股试点管理办法》： 我国目前的优先股只能是：不可转换优先股、累积优先股、非参与优先股、固定股息率优先股、强制分配优先股。 【例题 ? 多选题】按照我国《优先股试点管理办法》的有关规定，上市公司公开发行优先股应当（ ）。 A．采取固定股息率 B．在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息 C．对于累积优先股，未向优先股股东足额派发股息的差额部分应累积到下一个会计年度，对于非累积优先股则无需累积 D．优先股股东按照约定的股息率分配股息后，特殊情况下还可同普通股股东一起参加剩余利润分配 【答案】AB 【解析】按照我国《优先股试点管理办法》的有关规定未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一个会计年度，选项C错误；优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配，选项D错误。 （三）优先股的特点 优点 1．有利于丰富资本市场的投资结构； 2．有利于股份公司股权资本结构的调整； 3．与普通股筹资相比：有利于保障普通股收益和控制权； 4．与负债筹资相比：有利于降低公司财务风险 缺点 可能给股份公司带来一定的财务压力： 1．与负债筹资相比：优先股资本成本相对于债务较高； 2．与普通股筹资相比：股利支付相对于普通股的固定性，会增加公司的财务风险 【手写板】 资本成本：债务筹资<优先股<普通股 财务风险：债务筹资>优先股>普通股 公司控制权：债务筹资不分散，优先股分散影响小，普通股会分散 【例题 ? 2017（卷Ⅱ） ? 单选题】下列关于优先股筹资的表述中，不正确的是（ ）。 A．优先股筹资有利于调整股权资本的内部结构 B．优先股筹资兼有债务筹资和股权筹资的某些性质 C．优先股筹资不利于保障普通股的控制权 D．优先股筹资会给公司带来一定的财务压力 【答案】C 【解析】优先股的每股收益是固定的，只要净利润增加并且高于优先股股息，普通股的每股收益就会上升。另外，优先股股东无特殊情况没有表决权，因此不影响普通股股东对企业的控制权，所以优先股有利于保障普通股的控制权，所以选项C的表述不正确。 【例题 ? 2017（卷Ⅰ） ? 多选题】一般而言，与发行普通股相比，发行优先股的特点有（ ）。 A．可以降低公司的资本成本 B．可以增加公司的财务杠杆效应 C．可以保障普通股股东的控制权 D．可以降低公司的财务风险 【答案】ABC 【解析】相对于普通股而言，优先股的股利收益是事先约定的，也是相对固定的。由于优先股的股息率事先已经作规定，因此优先股的股息一般不会根据公司经营情况而变化，并且在上市公司有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息。因此财务风险比较高，选项D的说法不正确。 本章小结 1．筹资动机； 第1页
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2．各种筹资方式特点的比较； 3．融资租赁租金的构成与计算； 4．债券的偿还方式；
5．吸收直接投资的出资方式； 6．引入战略投资者的含义与作用；
7．可转换债券筹资方式的性质、特点、作用及优缺点； 8. 认股权证筹资方式的性质、特点、作用及优缺点； 9. 优先股筹资的性质、特点及优缺点。
第四章++筹资管理（上）
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中级财务管理考试辅导 第24讲_衍生工具筹资(下)
