保险公司股权管理办法 （征求意见稿）
第一章 总则
第一条 为加强保险公司治理监管，规范保险公司股权行为，保护股东和投保人、被保险人、受益人的合法权益，促进保险业持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国保险法》等法律、行政法规，制定本办法。 第二条 保险公司股权管理遵循以下原则： （一）分类管理，宽严相适； （二）资质优良，关系清晰； （三）结构合理，行为规范； （四）公开透明，流转有序。
第三条 根据持股比例、资质条件和对保险公司经营管理的影响，保险公司股东分为以下三类：
（一）财务类股东。是指持有保险公司股权不足百分之十，对保险公司经营管理无重大影响的股东。
（二）战略类股东。是指持有保险公司股权百分之十以上但不足百分之二十的股东；或者持有的股权虽不足百分之十，但足以对保险公司经营管理产生重大影响的股东。
（三）控制类股东。是指持有保险公司股权百分之二十以上，对保险公司经营管理有控制性影响的股东；或者持有的股权虽不足百分之二十，但足以对保险公司经营管理产生控制性影响的股东。
第四条 中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）依法对保险公司股权实施监督管理。股权管理贯穿于以下环节： （一）投资设立保险公司；
（二）变更保险公司注册资本或股权； （三）保险公司上市； （四）保险公司收购合并； （五）保险公司治理日常监管；
（六）保险公司风险处置或破产清算。
第五条 本办法适用于中华人民共和国境内依法登记注册的保险公司。 全部外资股东持股比例占公司注册资本百分之二十五以上的，适用外资保险公司管理的有关规定。
外资保险公司境内股东的资质条件，参照适用本办法有关规定。
第二章 股东资质
第六条 符合本办法规定条件的以下投资人，可以成为保险公司股东： （一）境内公司法人； （二）境内有限合伙企业；
（三）境内事业单位、社会团体； （四）境外金融机构。
有限合伙企业、事业单位和社会团体只能成为保险公司财务类股东。 自然人、资产管理计划、信托产品等投资主体可以通过购买上市保险公司股票成为保险公司财务类股东。投资主体委托同一或关联机构投资保险公司的，持股比例合并计算，中国保监会另有规定的除外。
第七条 成为保险公司财务类股东的投资人，应当具备以下条件： （一）财务状况良好，最近一个会计年度盈利； （二）纳税记录正常，最近三年内无偷漏税记录；
（三）诚信记录良好，最近三年内无重大失信行为记录； （四）合规状况良好，最近三年内无重大违法违规记录； （五）法律、行政法规及中国保监会规定的其他条件。
第八条 成为保险公司战略类股东的投资人，除符合本办法第七条规定外，还应当具备以下条件：
（一）信誉良好，核心主业突出，投资行为稳健；
（二）具有持续出资能力，最近三个会计年度连续盈利； （三）具有较强的资金实力，净资产不低于二亿元人民币；
（四）净资产扣除长期股权投资余额（包括本项投资在内）为正； （五）法律、行政法规及中国保监会规定的其他条件。 投资人需要编制合并会计报表的，合并会计报表和母公司会计报表的相关指标应当同时符合以上要求。不符合要求的，需作出合理解释并由中国保监会认定。
第九条 成为保险公司控制类股东的投资人，除符合本办法第七条、第八条规定外，还应当具备以下条件：
（一）最近一年年末总资产不低于一百亿元人民币； （二）净资产不低于总资产的百分之三十；
（三）资产负债率、财务杠杆率不得显著高于行业平均水平； （四）法律、行政法规及中国保监会规定的其他条件。 第十条 投资人为有限合伙企业的，除符合本办法第七条规定外，还应当具备以下条件： （一）其普通合伙人应当诚信记录良好，无重大违法违规记录；
（二）设有存续期限的，应当承诺在存续期限届满前转让所持保险公司股权。
第十一条 投资人为事业单位、社会团体的，除符合本办法第七条规定外，还应当具备以下条件：
（一）主营业务或主要事务与保险业相关； （二）不承担行政管理职能； （三）经上级主管机构批准同意。
第十二条 投资人为金融机构的，应当符合法律、行政法规的规定和所在行业金融监管机构的监管要求。
第十三条 投资人为境外金融机构的，除符合本办法第七条或第八条或第九条规定外，还应当具备以下条件：
（一）最近三个会计年度连续盈利；
（二）最近一年年末总资产不低于二十亿美元；
（三）最近三年内国际评级机构对其长期信用评级为A级以上； （四）符合所在地金融监管机构的监管要求。
第十四条 投资人为保险公司的，只能投资于自身发起设立或收购的保险子公司，并应当具备以下条件：
（一）开业三年以上；
（二）公司治理良好，内控健全；
（三）最近一年总公司无重大违法违规记录；
（四）净资产不低于三十亿元人民币；保险集团（控股）公司净资产不低于一百亿元人民币；
（五）最近一个季度核心偿付能力充足率不低于百分之七十五，综合偿付能力充足率不低于百分之一百五十，风险综合评级不低于B类； （六）中国保监会规定的其他条件。
从股票市场购买上市保险公司股权的除外。
第十五条 自然人通过购买上市保险公司股票成为保险公司财务类股东，且持有保险公司百分之五以上股权的，应当具备以下条件：
（一）纳税记录正常，最近一年内无偷漏税记录；
（二）诚信记录良好，最近一年内无重大失信行为记录； （三）合规状况良好，最近一年内无重大违法违规记录； （四）财产来源合法，符合反洗钱的有关规定；
（五）法律、行政法规及中国保监会规定的其他条件。
第十六条 关联方或一致行动人合计持股达到战略类或控制类股东标准的，其持股比例最高的股东应当符合本办法关于战略类或控制类股东的有关要求。
自投资入股协议签订之日前十二个月内具有关联关系的，视为关联方。 第十七条 投资人存在以下情形的，不得成为保险公司的股东： （一）股权结构不清晰或存在权属纠纷的；
（二）被列入最高人民法院失信被执行人名单的；
（三）曾经委托他人或接受他人委托持有保险公司股权的；
（四）曾经投资保险公司，有提供虚假材料或者作不实声明行为的；
（五）曾经投资保险公司，对保险公司经营失败或重大违规行为负有重大责任的； （六）曾经投资保险公司，拒不配合中国保监会监管行为的。
第十八条 投资人成为保险公司的控制类股东，应当具备投资保险业的资本实力、风险管控能力和审慎投资理念，存在以下情形的，不得成为保险公司的控制类股东： （一）现金流量波动受经济景气影响较大的； （二）在公开市场上有不良投资行为记录的； （三）曾经有不诚信商业行为，造成恶劣影响的； （四）曾经被有关部门查实存在不正当行为的。 保险公司实际控制人适用前款规定。
第三章 股权获得
第十九条 投资人可以通过以下方式，获得保险公司股权： （一）发起设立保险公司；
（二）以协议方式认购保险公司发行的股权；
（三）以协议方式受让其他股东所持有的保险公司股权； （四）以竞拍方式获得其他股东公开拍卖的保险公司股权； （五）从股票市场购买上市保险公司股权；
（六） 购买保险公司可转换债券，在符合合同约定条件下，获得保险公司股权； （七）作为保险公司股权的质权人，在符合有关规定的条件下，获得保险公司股权； （八）参与中国保监会对保险公司的风险处置计划获得股权； （九）中国保监会认可的其他方式。
第二十条 投资人投资保险公司，应当充分了解保险行业的经营特点、业务规律和作为保险公司股东所应承担的责任和义务，知悉保险公司的经营管理状况和潜在风险等信息，履行必要的内部决策程序，出资意愿真实。
第二十一条 以发起设立保险公司方式获得保险公司股权的，应当按照《保险法》和《保
险公司管理规定》等规定的条件和程序，完成保险公司的筹建和开业过程。
第二十二条 以协议方式认购保险公司发行的股权或受让其他股东所持有的保险公司股权的，应当按照保险公司章程的约定，经保险公司履行相应内部审查和决策程序后，按照本办法规定报中国保监会批准或备案。
保险公司章程约定股东对其他股东的股权有优先受让权的，转让股权的股东应当主动要求保险公司按照章程约定，完成股权优先受让权实现的必要程序。
第二十三条 保险公司股权采取拍卖方式转让的，保险公司应当于拍卖前向拍卖人告知本办法的有关规定。投资人认为自身具备相应资格条件的，可以参加竞拍。竞得保险公司股权后，应当依照本办法的规定，报中国保监会批准或备案。不予许可的，相关投资人应当自取得股权之日起一年内处置。
第二十四条 投资人从股票市场购买上市保险公司股权，所持股权达到本办法第五十四条规定比例的，应当报中国保监会批准。不予许可的，应当在不予许可之日起五十个交易日内转出。如遇停牌，应当在复牌之日起十个交易日内转出。
第二十五条 投资人通过购买保险公司可转换债券，按照合同条件转为股权的，或者通过质押权实现获得保险公司股权的，应当按照本办法规定报中国保监会批准或备案。 第二十六条 股权转让涉及国有资产的，应当符合国有资产管理的有关规定。 通过行政划拨等行为对保险公司国有股权合并管理的，应当遵守本办法关于持股比例和投资人条件的规定。
第二十七条 股权获得涉及保险公司收购的，应当符合《保险公司收购合并管理办法》的规定。
第二十八条 通过参与员工持股计划获得股权的，持股方式和持股比例由中国保监会另行规定。
第二十九条 股东持有保险公司股权的比例，应当符合以下要求： （一）单一股东持股比例不超过保险公司总股本的三分之一；
（二）单一有限合伙企业持股比例不超过保险公司总股本的百分之五，合计持股不超过百分之十五；
（三）保险公司因为业务创新、专业化或集团化经营需要投资设立保险公司的，其持股比例上限不受限制；
（四）经中国保监会批准，对保险公司采取风险处置措施的，持股比例上限不受限制。 关联股东持股的，持股比例合并计算。
第三十条 除经中国保监会批准参与保险公司风险处置等特殊情形外，同一投资人只能成为一家经营同类业务的保险公司的控制类股东。
保险公司因为业务创新或专业化经营投资设立保险公司的不受前款限制，但持有被投资保险公司的股权五年内应当超过百分之五十。
投资人成为保险公司战略类股东的家数不得超过两家。 投资人成为保险公司财务类股东的家数不受限制。
第三十一条 投资人不得委托他人或接受他人委托持有保险公司股权。
第四章 入股资金
第三十二条 投资人取得保险公司股权的资金，应当保证来源合法。
第三十三条 投资人应当用货币出资，不得用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资。
中国保监会对保险集团（控股）公司另有规定的除外。
第三十四条 投资人不得直接或间接通过以下资金取得保险公司股权：
（一）与保险公司有关的借款；
（二）以保险公司存款或其他资产为质押获取的资金；
（三）以保险公司投资信托计划、私募基金、股权投资等获取的有关资金； （四）不当利用保险公司的财务影响力，或者与保险公司有不正当关联关系取得的资金。 第三十五条 信托公司、基金公司、财务公司等机构可以以信托资金或受托管理资金投资保险公司。
上述机构以信托资金或受托管理资金投资的，只能成为保险公司的财务类股东，并应当逐级披露信托计划或受托管理资金的持有人，及其与保险公司、保险公司其他投资人之间的关联关系。
第三十六条 保险公司和保险公司筹备组，应当按照国家有关规定，开立和使用验资账户。
投资人向保险公司的出资，应当经会计师事务所验资并出具验资证明。
第三十七条 自中国保监会批复之日起，保险公司的增资款项可作为注册资本计算偿付能力。
第五章 股东行为
第三十八条 保险公司股权结构应当清晰、合理, 且应说明实际控制人情况。 第三十九条 保险公司股东应当按照《中华人民共和国公司法》及保险公司章程的规定，依法行使股东权利，履行股东义务。
第四十条 保险公司股东不得与保险公司进行不正当的关联交易，不得利用其对保险公司经营管理的影响力获取不正当利益。
第四十一条 保险公司偿付能力不足时，战略类和控制类股东应当增资，或者支持保险公司采取合理方案引入新投资人增资，改善偿付能力。
第四十二条 保险公司发生风险事件或重大违法违规行为，被中国保监会采取风险处置措施或接管等行为的，股东应当积极配合中国保监会开展风险处置。
第四十三条 保险公司控制类股东应当依法严格行使对保险公司的控制权，不得利用其控制地位损害投保人、被保险人、受益人、保险公司以及其他股东的合法权益。
第四十四条 保险公司控股股东对保险公司行使股东权利义务的，应当符合中国保监会关于控股股东的规定。
保险集团（控股）公司对其控股保险公司行使股东权利义务的，应当符合中国保监会关于保险集团（控股）公司的规定。
第四十五条 金融控股公司成为保险公司股东的，应当建立有效的风险隔离制度，防止风险交叉传递和不正当利益输送。
第四十六条 保险公司股东的控股股东、实际控制人发生变化的，该股东应当及时将变更情况，以及变更后的股东与保险公司其他股东及其他股东的实际控制人之间是否存在关联关系等情况，书面通知保险公司。
第四十七条 股东应当自发生以下情况之日起十五个工作日内，书面通知保险公司： （一）所持保险公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行； （二）所持有的保险公司股权被质押或者解质押； （三）名称变更； （四）合并、分立；
（五）解散、破产、关闭、被接管；
（六）其他可能导致所持保险公司股权发生变化的情况。 第四十八条 股东质押其持有的保险公司股权的，不得损害其他股东和保险公司的利益，
保险公司股权管理办法最新(2016.12.29)
