独立财务顾问尽职调查文件（并购标的、被重组方）
第一章并购标的基本情况调查
1-1并购标的股东（交易对方）基本情况
1-1-1 并购交易对方持有并购标的股权情况表 1-1-2 并购交易对方之间的关联关系情况说明
1-1-3 并购交易对方（或募集配套资金特定对象）的营业执照、最近一年及一期的财务报告及审计报告
1-1-4 若并购交易对方（或募集配套资金特定对象）如为自然人的，应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明，控制的其他企业情况说明
1-1-5 并购交易对方（或募集配套资金特定对象）与并购方之间的关联关系情况说明
1-1-6 并购交易对方持有并购标的股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件
1-1-7 并购交易对方（或募集配套资金特定对象）及其主要管理人员最近五年受到相关监管部门的处罚情况
1-2并购标的设立与历史沿革情况
1-2-1并购标的设立时的政府批准文件、法律意见书、营业执照、工商登记文件
1-2-2并购标的发起人协议、创立大会文件
1-2-3并购标的历次变更的营业执照、相关工商登记文件，以及现行有效的公司章程
1-3并购标的发起人、股东的出资情况
1-3-1并购标的设立及历次股本变动时的验资报告
1-3-2股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案文件、资产产权变更登记资料文件
1-3-3自然人股东直接和间接持股的有关情况，及其在并购标的的任职情况
1-4并购标的重大股权变动情况
1-4-1重大股权变动涉及的政府批准文件
1-4-2重大股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件
1-4-3重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、工商变更登记文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等 1-5并购标的重大重组情况
1-5-1 重大重组涉及的内部决策文件 1-5-2 重组协议 1-5-3 政府批准文件
1-5-4 重大重组涉及的审计报告、评估报告、国有资产评估核准或备案文件
1-5-5 重大重组涉及国有资产转让的，国有资产进场交易的文件
1-6并购标的的控股股东及实际控制人、主要股东情况
1-6-1 并购标的控股股东或实际控制人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）
1-6-2 并购标的的参控股子公司
1-6-3 控股股东及实际控制人及主要股东的营业执照、最近一年及一期的财务报告及审计报告
1-6-4控股股东及实际控制人控制的其他企业的营业执照、最近一年及一期的财务报告及审计报告
1-6-5控股股东及实际控制人及主要股东持有并购标的股份是否存在权属争议情况的说明及相关文件
1-6-6并购标的全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明 1-6-7股东中战略投资者持股的情况及相关资料
1-6-8并购标的成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明
1-7并购标的控股子公司、参股子公司的情况
1-7-1 并购标的控股子公司、参股子公司的营业执照、最近一年及一期的财务报告及审计报告
1-8资产权属及其独立性情况 1-8-1 房屋所有权证 1-8-2 土地使用权证
1-8-3 商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明
1-8-4 资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明 1-9商业信用情况
1-9-1 并购标的信用征信报告
1-9-2行业监管机构的监管记录和处罚文件
1-9-3主要银行给予并购标的的授信额度、主要银行信用评级情况
第二章 业务与技术调查
2-1 行业情况及竞争状况
2-1-1行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件
2-1-2行业研究资料、行业杂志、行业分析报告 2-1-3国家有关产业政策及发展纲要
2-1-4通过公开渠道获得的主要竞争对手资料 2-2 采购情况
2-2-1行业和并购标的采购模式的说明文件
2-2-2与原材料、辅助材料以及能源动力供求相关的研究报告和统计资料 2-2-3并购标的过往三年的采购情况以及成本变动分析
2-2-4主要供应商（至少前10名）的各自采购额占年度采购总额的比例说明
2-2-5与主要供应商（至少前10名）的供货合同 2-2-6并购标的关于采购来源以及价格稳定性的说明
2-2-7与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况
2-2-8董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有并购标的5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明 2-3 生产情况
2-3-1行业和并购标的生产模式的说明文件 2-3-2主要产品或服务的用途
2-3-3主要产品的工艺流程图或服务的流程图 2-3-4主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料 2-3-5房屋、土地、设备租赁合同 2-3-6无形资产的相关许可文件
2-3-7并购标的拥有的特许经营权的法律文件
2-3-8境外拥有资产的情况说明及重要境外资产的权属证明 2-3-9安全生产及以往安全事故处理等方面的资料 2-4 销售情况
2-4-1行业和并购标的销售模式的说明文件
2-4-2主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料
2-4-3报告期对主要客户（至少前10名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况
2-4-4与主要客户（至少前10名）的销售合同以及关联销售合同 2-4-5报告期产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料 2-4-6董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有并购标的5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明
并购重组尽职调查清单
