2006—2007学年第一学期
《商法一》（课程号：302020014）期末考试试题A卷
考试对象：民商经济法学院、法学院、国际法学院、刑事司法学院2005级本科学生 答题要求：答案一律写在答题纸上，否则不得分。
试题内容：
第一部分 单项选择题 (本部分共10题, 每题1分, 共10分 每题的备选答案中只有一 个正确答案, 多选、少选、不选均不得分)
1．根据《公司法》的规定，公司成立时（ ）。 A．现金出资不少于注册资本30％
B．工业产权、非专利技术出资不得超过公司注册资本20％ C．现金出资不少于注册资本的50％
D．不动产出资不得少于注册资本的25％
2．依照我国《公司法》规定的公司资本制度，下列说法错误的是（ ）。 A．我国采用的是允许分期付款的法定资本制 B．我国采用的是折衷授权资本制
C．对于任何一种非货币财产的出资，都必须履行评估作价程序 D．对于任何一种财产出资，都必须履行验资证明程序
3．A有限责任公司成立于2006年5月18日，注册资本金100万元，其中甲认缴出资60万元，已经缴足；乙认缴出资40万元，章程规定其在2008年4月缴足。现A公司欠B公司债务80万元，B公司起诉后，发现A公司无足够偿债能力。B公司可以提出以下哪种主张？（ ）
A．甲、乙对A公司不能清偿的债务承担连带责任 B．甲对A公司的债务承担清偿责任 C． 乙对A公司的债务承担清偿责任
D．乙在未出资的范围内对A公司的债务承担清偿责任
4．汪某与李某拟设立一注册资本为50万元的有限责任公司，其中汪某出资60%，李某出资40%。在他们拟订的公司章程中，下列哪项条款是不合法的（ ）？
A．公司不设董事会，公司的法定代表人由执行董事担任 B．公司不设监事会，公司的监事由股东汪某担任
C．公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后，由股东平均分配 D．公司经营期限届满前，股东不得要求法院解散公司
5．杨某持有甲有限责任公司9%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某（持有该公司91%股权）将公司产品低价出售给其妻开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。杨某应当如何保护公司的合法利益（ ）？
A．提议召开临时股东会，解除何某的执行董事职务 B．请求公司以合理的价格收回自己的股份
C．以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
D．以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿公司损失
6．甲上市公司在成立6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中哪项符合法律规定（ ）？
A．公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让 B．公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让
C．公司收回本公司已发行股份的4%用于未来1年内奖励本公司职工
D．决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股票作为履行合同的质押担保
7. 依照我国《公司法》，关于董事会会议决议的以下说法，正确的是（ ）。 A．董事会决议无效之诉的原告以股东为限 B．董事会决议撤销之诉的原告以股东为限
C．内容违反行政法规的董事会决议应被判定撤销 D．召集程序违法的董事会决议应被判定无效
8．关于我国公司的组织机构，下列表述错误的是（ ）。 A．在股份公司的董事、监事选举中，必须实行累积投票制 B．上市公司董事会应当设立独立董事
C．所有公司董事会决议的表决都实行一人一票
D．董事委托他人代为出席董事会的，受托人只能是该公司的其他董事
9．江某是一合伙企业的合伙事务执行人，欠罗某个人债务7万元，罗某在交易中又欠合伙企业7万元。后合伙企业解散。清算中，罗某要求以其对江某的债权抵销其所欠合伙企业的债务，各合伙人对罗某的这一要求产生了分歧。下列哪种看法是正确的（ ）？
A．江某的债务如同合伙企业债务，罗某可以抵销其对合伙企业的债务
B．江某所负债务为个人债务，罗某不得以个人债权抵销其对合伙企业的债务
C．若江某可从合伙企业分得7万元以上的财产，则罗某可以抵销其对合伙企业的债务 D．罗某可以抵销其债务，但江某应分得的财产不足7万元时，应就差额部分对其他合伙人承担赔偿责任
10．某合伙企业原有合伙人3人，后古某申请入伙，当时合伙企业负债达20万元。入伙后，合伙企业继续亏损，古某遂申请退伙，获同意。古某退伙时，合伙企业已累计负债50万元，但企业尚有价值20万元的财产。后合伙企业解散，用企业财产清偿债务后，尚欠70万元不能偿还。对古某在该合伙企业中的责任，下列哪种说法是正确的（ ）？
A．古某应对70万元债务承担连带责任
B．古某仅对其参与合伙期间新增的30万元债务承担连带责任 C．古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任
D．古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任，但应扣除其应分得的财产份额
第二部分 多项选择题 （本部分共10题,每题2分，共20分，每题的四个备选答案中有二至四个正确答案, 多选、少选、不选均不得分）
1．甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他
们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。依照我国《公司法》的规定，下列哪些出资是不合法的（ ）？
A．甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资
B．乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资
C．刘某以甲公司3个月后应付给自己的金额为25万元的货款估价20万元出资 D．谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资
2．甲、乙二公司拟募集设立一股份有限公司。他们在获准向社会募股后实施的下列哪些行为是违法的（ ）？
A．其认股书上记载：认股人一旦认购股份在任何情形下都不得抽回股本 B．与某银行签订承销股份和代收股款协议，由该银行代售股份和代收股款 C．在招股说明书上告知：公司章程由发起人在创立大会上共同制订 D．在招股说明书上告知：股款募足后将在60日内召开创立大会
3．关于我国《公司法》上的一人公司，下列说法正确的有（ ）？ A．一个自然人可以分别设立一个一人有限责任公司与一个股份有限公司 B．一人公司的注册资本必须在设立时一次缴足 C．法人一人公司还可以设立自己的全资子公司
D．第三人可以在公司营业执照中看得出来一个公司是自然人独资还是法人独资
4．甲公司出资70%，乙公司出资30%共同设立有限责任公司丙（注册资本2000万元），双方的《投资协议》约定：丙公司董事会成员为三人，第一任董事长由乙公司推荐、财务总监由甲公司推荐；股东拒绝参加股东会会议的，不影响股东会决议的效力。请问：若丙公司章程对《投资协议》的内容予以确认，则丙公司董事会的下列何种行为符合法律规定？（ ）
A．选举乙公司董事长帅某为丙公司董事长 B．任命甲公司推荐的马某为公司监事兼财务总监
C．任命因侵占罪被判刑、刑满已愈4年的秦某为公司副总经理 D．决定斥资1800万元参股某广告公司
5．大地工艺品厂是古都旅游发展有限责任公司的小股东，依据《公司法》的规定，大 地工艺品厂可以要求公司收购其股权而退出公司的情形有 （ ）。
A．其反对古都旅游发展有限责任公司与中旅集团股份公司合并 B．其自身经营严重困难，迫切需要流动资金
C．在古都旅游发展有限责任公司连续8年盈利而年年决议不分红情况下，其投票反对 新的不分红决议
D． 其反对古都旅游发展有限责任公司分立为古都旅游有限责任公司与古都餐饮有限 责任公司
6．金某是甲公司的小股东并担任公司董事，因其股权份额仅占10%，在5人的董事会中也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。金某为此十分郁闷，遂向律师请教维权事宜。在金某讲述的下列事项中，金某可以就哪些事项以股东身份对公司提起诉讼（ ）？
A．金某数次向公司书面申请查账，均遭公司拒绝
06-07学年商法A卷及参考答案[1]
