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【企业管理手册】公司治理手册

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(STOCK CODE: 777)

公司治理手册

1.

公司治理

公司治理是一套监管和管理公司业务的系统。公司治理架构列明,公司内各个参与者的权利和责任分布,例如董事会、经理、股东和其它利益关系者,并说明公司事务的决策规则和程序。这套系统不但提供一个架构让公司定立目标,也提供各项达致目标和监察表现的方法。

以下是根据香港联合交易有限公司(“联交所”)之《联交所上市规则》(“《上市规则》”)及其它有关良好公司治理准则的提纲和简述。本手册将函盖以下重要事宜:

2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9.

影响股东权利之重大事宜 董事和董事会的常规 企业文化

企业公告和资料披露 审核委员会 薪酬委员会 提名委员会 问责及核数

10. 内部监控 11. 检讨

2. 2.1

须予公布的交易 (关连交易(Connected Transaction)除外)

除了关连交易以外,上市规则就其它交易亦设监管机制。

其它须予公布交易包括: 1. 股份交易 – 上市公司(或其附属公司)对某项资产(不包括现金)的收购, 而有关代价包括拟

发行上市的证券, 并且就有关收购计算所得的任何百分比率均低于5%者;

2. 须予披露的交易 – 上市公司(或其附属公司)某宗交易或某连串交易(按《上市规则》第14.22

及14.23条合并计算);而就有关交易计算所得的任何百分比率为5%或以上但低于25%者;

3. 主要交易 – 上市公司(或其附属公司)某宗交易或某连串交易(按《上市规则》第14.22及14.23

条合并计算), 而就有关交易计算所得的任何百分比率为25%或以上者(但如属收购事项, 须低于100%;如属出售事项, 须低于75%);

4. 非常重大的出售事项 – 上市公司(或其附属公司)某宗资产出售事项, 或某连串资产出售事

项(按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算), 而就有关出售事项计算所得的任何百分比率为75%或以上者;上述出售事项包括《上市规则》第14.29条所载的视作出售情况;

影响股东权利之重大事宜

5.

非常重大的收购事项 – 上市公司(或其附属公司)的某项资产收购或某连串资产收购(按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算), 而就有关收购计算所得的任何百分比率为100%或以上者;

反收购行动 – 有关反收购行动的上市规则其中的一个主要目的是要打击俗称「买壳上市」的行为。那就是说, 上市公司(或其附属公司)的某项资产收购或某连串资产收购, 而有关收购按联交所的意见构成一项交易或安排(或一连串交易或安排的其中一部分), 或者属于一项交易或安排(或一连串交易或安排的其中一部分);而该等交易或安排具有达致把拟收购的资产上市的意图, 同时亦构成规避《上市规则》第八章所载有关新申请人规定的一种方法。

6.

根据《上市规则》第14.08条, 下表总结了根据《上市规则》第14.07条计算所得的交易分类及相关百分比率。不过, 各类交易的具体规定, 上市公司应参考相关的规则。 交易种类 资产比率 代价比率 盈利比率 收益比率 股本比率 股份交易 低于5% 低于5% 低于5% 低于5% 低于5% 须予披露交易 5%或以上, 但5%或以上, 但5%或以上, 但5%或以上, 但5%或以上, 但低于25% 低于25% 低于25% 低于25% 低于25% 主要交易 25%或以上, 但25%或以上, 但25%或以上, 但25%或以上, 但不适用 - 出售事项 低于75% 低于75% 低于75% 低于75% 主要交易 25%或以上, 但25%或以上, 但25%或以上, 但25%或以上, 但25%或以上, 但- 收购事项 低于100% 低于100% 低于100% 低于100% 低于100% 非常重大的出75%或以上 75%或以上 75%或以上 75%或以上 不适用 售事项 非常重大的收100%或以上 100%或以上 100%或以上 100%或以上 100%或以上 购事项 附注:股本比率只涉及上市公司发行新股本时进行的收购事项(并不涉及出售事项)。

下图总结了计算百分率的5种方法,通称 “5项测试”:

5项测试 1. 资产测试 :

交易所涉及的资产总值

上市公司集团的资产总值 + 调整(如有)

资产总值 = 流动资产 + 非流动资产 + 固定资产 + 无形资产* *包括正或负商誉 2. 利润测试 :

交易所涉及的资产应占的盈利 上市公司集团的盈利 + 调整(如有)

3. 收益测试 :

【企业管理手册】公司治理手册

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