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C.甲公司对子公司的注册资本必须在子公司成立时一次足额缴清 D.子公司的组织形式只能是有限责任公司
95.关于子公司的组织机构与经营管理，下列说法正确的是： A.子公司不设董事会，可任命一名执行董事
B.子公司可自己单独出资再设立一家全资子公司
C.子公司的法定代表人应当由甲公司的法定代表人担任 D.子公司的经营范围不能超过甲公司的经营范围
96.关于子公司的财产性质、法律地位、法律责任等问题，下列说法正确的是： A.子公司的财产所有权属于甲公司，但由子公司独立使用
B.当子公司财产不足清偿债务时，甲公司仅对子公司的债务承担补充清偿责任 C.子公司具有独立法人资格
D.子公司进行诉讼活动时以自己的名义进行
案例
案情2007年2月，甲乙丙丁戊五人共同出资设立北陵贸易有限责任公司（简称北陵公司）。公司章程规定： 公司注册资本500万元；持股比例各20%；甲、乙各以100万元现金出资，丙以私有房屋出资，丁以专利权 出资，戊以设备出资，各折价100万元；甲任董事长兼总经理，负责公司经营管理；公司前五年若有利润， 甲得28%，其他四位股东各得18%，从第六年开始平均分配利润。
至2010年9月，丙的房屋仍未过户登记到公司名下，但事实上一直由公司占有和使用。
公司成立后一个月，丁提出急需资金，向公司借款100万元，公司为此召开临时股东会议，作出决议如 下：同意借给丁100万元，借期六个月，每月利息一万元。丁向公司出具了借条。虽至今丁一直未归还借款， 但每月均付给公司利息一万元。
千山公司总经理王五系甲好友，千山公司向建设银行借款1，000万元，借期一年，王五请求北陵公司提 供担保。甲说：“公司章程规定我只有300万元的担保决定权，超过了要上股东会才行。”王五说：“你放 心，我保证一年到期就归还银行，到时候与你公司无关，只是按银行要求做个手续。”甲碍于情面，自己决 定以公司名义给千山公司的贷款银行出具了一份担保函。
戊不幸于2008年5月地震中遇难，其13岁的儿子幸存下来。
北陵公司欲向农业银行借款200万元，以设备作为担保，银行同意，双方签订了借款合同和抵押合同， 但未办理抵押登记。
2010年5月，乙提出欲将其股份全部转让给甲，甲愿意受让。
2010年7月，当地发生洪水灾害，此时北陵公司的净资产为120万元，但尚欠万水公司债务150万元一 直未还。北陵公司决定向当地的一家慈善机构捐款100万元，与其签订了捐赠合同，但尚未交付。
问题
27.2014北陵公司章程规定的关于公司前五年利润分配的内容是否有效？为什么？
27.2015丙作为出资的房屋未过户到公司名下，对公司的设立产生怎样的后果？在房屋已经由公司占有和使用的 情况下，丙是否需要承担违约责任？
27.2016丁向公司借款100万元的行为是否构成抽逃注册资金？为什么？
27.2017北陵公司于2010年8月请求丁归还借款，其请求权是否已经超过诉讼时效？为什么？ 27.2024北陵公司是否有权请求法院确认其向建设银行出具的担保函无效？为什么？ 27.2024戊13岁的儿子能否继承戊的股东资格而成为公司的股东？为什么？
27.2024如北陵公司不能偿还农业银行的200万元借款，银行能否行使抵押权？为什么？ 27.2024乙向甲转让股份时，其他股东是否享有优先受让权？为什么？
27.2024北陵公司与当地慈善机构的捐赠合同是否有效？为什么？万水公司可否请求法院撤销北陵公司的上述行 为？为什么？
参考答案：
1．有效。公司法允许有限公司章程对利润作出不按出资比例的分配方法。 2．不影响公司的有效设立。丙应当承担违约责任。
3．不构成。经过股东会决议，签订了借款合同，形成丁对公司的债务。 4．未超过。因为丁作为债务人一直在履行债务。 5．无权。因保证合同是甲与银行之间的合同。 .................
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6．能够。因为公司法并未要求股东为完全行为能力人。 7．能够。设备抵押可以不办理登记。 8．不享有。因为不是对外转让。
9．有效。万水公司可以请求法院撤销北陵公司的捐赠行为，因其不履行债务而无偿转让财产，损害了 万水公司的利益，符合合同法关于债的保全撤销权的条件。
(2009)
25．关于股东的表述，下列哪一选项是正确的？ A．股东应当具有完全民事行为能力 B．股东资格可以作为遗产继承 C．非法人组织不能成为公司的股东
D．外国自然人不能成为我国公司的股东
26．甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份，下列哪一判断是正确的？ A．甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见 B．在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权
C．在符合对外转让条件的情况下，受让人应当将股权转让款支付给公司 D．未经工商变更登记，受让人不能取得公司股东资格
27．甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15%的份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲 在合伙期间未经其他合伙人同意实施了下列行为，其中哪一项违反《合伙企业法》规定？ A．将自购的机器设备出租给合伙企业使用
B．以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用 C．以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保
D．提前一个月通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人
28．普通合伙企业合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定16岁的儿子李明为其全部财产继承人。下列哪 一表述是错误的？
A．李明有权继承其父在合伙企业中的财产份额
B．如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人资格
C．如合伙协议约定合伙人必须是完全行为能力人，则李明不能成为合伙人 D．应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示
29．甲公司严重资不抵债，因不能清偿到期债务向法院申请破产。下列哪一财产属于债务人财产？ A．甲公司购买的一批在途货物，但尚未支付货款 B．甲公司从乙公司租用的一台设备
C．属于甲公司但已抵押给银行的一处厂房
D．甲公司根据代管协议合法占有的委托人丙公司的两处房产
30．关于破产案件受理后、破产宣告前的程序转换，下列哪一表述是正确的？ A．如为债务人申请破产清算的案件，债权人可以申请和解
B．如为债权人申请债务人破产清算的案件，债务人可以申请重整 C．如为债权人申请债务人重整的案件，债务人可以申请破产清算
D．如为债权人申请债务人破产清算的案件，债务人的出资人可以申请和解
71．关于有限责任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正确的？ A．有限责任公司体现更多的人合性，股份有限公司体现更多的资合性
B．有限责任公司具有更多的强制性规范，股份有限公司通过公司章程享有更多的意思自治
C．有限责任公司和股份有限公司的注册资本都可以在公司成立后分期缴纳，但发起设立的股份有限公司除外 D．有限责任公司和股份有限公司的股东在例外情况下都有可能对公司债务承担连带责任
72．甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2009年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟 由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。下列哪些表述是正确的？ A．甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭 B．甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销
C．甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保 D．甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议
73．甲为某有限公司股东，持有该公司15％的表决权股。甲与公司的另外两个股东长期意见不合，已两 .................
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年未开成公司股东会，公司经营管理出现困难，甲与其他股东多次协商未果。在此情况下，甲可以采取下列 哪些措施解决问题？ A．请求法院解散公司
B．请求公司以合理的价格收购其股权 C．将股权转让给另外两个股东退出公司
D．经另外两个股东同意撤回出资以退出公司
74．甲乙丙三人拟共同设立一个有限合伙企业，下列哪些表述是错误的？ A．该有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人
B．经合伙协议约定，有限合伙人可以货币、实物、劳务、知识产权或其他财产作价出资 C．经合伙协议约定，有限合伙人可以执行部分合伙事务
D．如有限合伙人转为普通合伙人，则对其作为有限合伙人期间企业的债务不承担连带责任
75．鲁南水泊公司欲与某国梁山公司在阳谷市设立一家中外合资企业，双方初步拟定的合作框架包括以 下事项，其中哪些符合我国法律规定？
A．合资企业不设股东会，由董事会作为最高权力机构 B．合资企业合同文本采用英文
C．合资企业注册资本在企业成立时全部缴清
D．合资企业合同约定由瑞典斯德哥尔摩仲裁院仲裁解决纠纷
76．某破产案件中，债权人向法院提出更换管理人的申请。申请书中指出了如下事实，其中哪些属于主 张更换管理人的正当事由？
A．管理人列席债权人会议时，未如实报告债务人财产接管情况，并拒绝回答部分债权人询问 B．管理人将债务人的一处房产转让给第三人，未报告债权人委员会
C．债权人对债务人在破产申请前曾以还债为名向关联企业划转大笔资金的情况多次要求调查，但管理人一再 拖延
D．管理人将对外追收债款的诉讼业务交给其所在律师事务所办理，并单独计收代理费
（二）
张某有200万元资金，打算在烟台投资设立一家注册资本为300万元左右的餐饮企业。关于如何设立与 管理企业,请回答94-96题。
94．张某可以选择的企业类型有： A．与他人共同出资设立一家合伙企业 B．单独出资设立一家个人独资企业
C．与韩国商人共同设立一家中外合作经营企业 D．与他人共同出资设立一家股份有限责任公司
95．如张某拟设立一家一人有限责任公司，下列表述正确的是： A．注册资本不能低于50万元 B．可以再参股其他有限公司
C．只能由张某本人担任法定代表人
D．可以再投资设立一家一人有限责任公司
96．如张某拟设立一家个人独资企业，下列表述正确的是： A．该企业的名称中不能含有\公司\字样
B．如张某死亡，其继承人可以继承投资人的身份 C．如该企业解散，必须由法院指定的清算人进行清算 D．该企业应当依法缴纳企业所得税
(2008)
25.甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，一年后甲转为有限合伙人。此前，合伙企业欠银行债务30万
元，该债务直至合伙企业因严重资不抵债被宣告破产仍未偿还。对该30万元银行债务的偿还，下列哪一选项 是正确的？
A.乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任 B.各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任
C.乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任
D.合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务 .................
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26.2007年1月，甲、乙、丙设立一普通合伙企业。2008年2月，甲与戊结婚。2008年7月，甲因车祸 去世。甲除戊外没有其他亲人，合伙协议对合伙人资格取得或丧失未作约定。下列哪一选项是正确的？ A.合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财产 B.戊依法自动取得合伙人地位
C.经乙、丙一致同意，戊取得合伙人资格
D.只能由合伙企业向戊退还甲在合伙企业中的财产份额
27.2024甲股份公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列哪一项费用应 当由发起人承担？
A.发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用 B.发起人李某就自己出资部分所产生的验资费用
C.发起人钟某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用
D.发起人缪某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的5万元赔偿金
27.2024公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。关于担保的表述中，下列哪一选项是正确的？ A.公司经理可以决定为本公司的客户提供担保 B.公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保 C.公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保 D.公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保
27.2025甲公司出资20万元、乙公司出资10万元共同设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的子公司。在 丙公司经营过程中，甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司 进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损。下列哪一选项是正确的？ A.丁公司应当对丙公司承担赔偿责任 B.甲公司应当对乙公司承担赔偿责任 C.甲公司应当对丙公司承担赔偿责任
D.丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任
27.2026甲、乙、丙三人共同设立云台有限责任公司，出资比例分别为70%、25%、5%.自2005年开始，公司 的生产经营状况严重恶化，股东之间互不配合，不能作出任何有效决议，甲提议通过股权转让摆脱困境被其 他股东拒绝。下列哪一选项是正确的？
A.只有控股股东甲可以向法院请求解散公司 B.只有甲、乙可以向法院请求解散公司
C.甲、乙、丙中任何一人都可向法院请求解散公司 D.不应解散公司，而应通过收购股权等方式解决问题
39.甲、乙、丙、丁欲设立一有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，其中哪些符合法律规定？
A.甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人 B.丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为5万元
C.合伙企业的利润由甲、乙、丁三人分配，丙仅按营业额提取一定比例的劳务报酬
D.经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也可以全部转为有限合伙人
40.贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。下列哪些选项是正确的？
A.若贾某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙 B.若贾某死亡，其继承人可以取得贾某在有限合伙企业中的资格
C.若贾某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任 D.如果合伙协议没有限制，贾某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质
31.2013甲公司向乙银行贷款100万元，由A公司和B公司作为共同保证人，并以甲公司的厂房作抵押担保。 其后，甲公司因严重资不抵债而向法院申请破产。法院裁定受理破产申请，并指定了破产管理人。下列哪些 选项是正确的？
A.管理人可以优先清偿乙银行的债务
B.如A公司已代甲公司偿还了乙银行贷款，则其可向管理人申报100万元债权 C.如乙银行不申报债权，则A公司或B公司均可向管理人申报100万元债权
D.如乙银行已申报债权并获40万元分配，则剩余60万债权因破产程序终结而消灭
31.2014周某向钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权，并签署了股权转让协议。关于该股权转让和 股东的认定问题，下列哪些选项是正确的？
A.在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍然是周某 B.在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为公司股东 .................
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C.在公司变更股东名册后，钱某即成为公司股东
D.在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力
75.刘某是甲有限责任公司的董事长兼总经理。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借 贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权0.5%的股东王某认为甲公司应该起诉乙 公司还款，但公司不可能起诉，王某便自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。下列哪些选项是正确的？ A.王某持有公司股权不足1%，不具有提起股东代表诉讼的资格 B.王某不能直接提起诉讼，必须先向董事会或监事会提出请求 C.王某应以甲公司的名义起诉，但无需甲公司盖章或刘某签字 D.王某应以自己的名义起诉，但诉讼请求应是将借款返还给甲公司
76.甲公司于2008年7月依法成立，现有数名推荐的董事人选，依照《公司法》规定，下列哪些人员不 能担任公司董事？
A.王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2001年6月被判处三年有期徒刑，2004年刑满释放
B.张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70%，该公司长期经营不善，负债累累，于2006年被 宣告破产
C.徐某，2003年向他人借款100万元，为期2年，但因资金被股市套住至今未清偿
D.赵某，曾任某音像公司董事长，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于2006年5月被工商部门吊 销营业执照，赵某负有个人责任
77.华胜股份有限公司于2006年召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席， 董事会中其余4名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一 致通过，最后仍作出决议。下列哪些选项是错误的？ A.该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过
B.该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一 C.该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见 D.该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见
78.甲公司欲与某外国公司设立一中外合资经营企业，就相关事项咨询律师。下列哪些选项是错误的？ A.合资企业自审批机关批准之日起成立
B.合资企业章程中可以约定由公司总经理担任公司的法定代表人
C.合资企业作为有限责任公司应按照《公司法》规定设股东会作为其权力机构 D.合资企业合同只能约定按各方的出资比例分配利润
(2007)
25．某国有企业拟改制为公司。除5个法人股东作为发起人外，拟将企业的190名员工都作为改制后公 司的股东，上述法人股东和自然人股东作为公司设立后的全部股东。根据我国公司法的规定，该企业的公司 制改革应当选择下列哪种方式？
A．可将企业改制为有限责任公司，由上述法人股东和自然人股东出资并拥有股份 B．可将企业改制为股份有限公司，由上述法人股东和自然人股东以发起方式设立
C．企业员工不能持有公司股份，该企业如果进行公司制改革，应当通过向社会公开募集股份的方式进行 D．经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，公司形式仍然可为有限责任公司
26．徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以一项专利出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专 利技术。下列哪一选项是正确的？
A．乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用 B．甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用 C．丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利
D．丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意
27．甲乙丙丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙 人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义 将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。徐某的债权若得不到实现，应当向谁主张权利？ A．应当要求丁承担清偿责任B．应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任 C．应当要求甲、乙承担连带清偿责任
D．应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任
28．千叶公司因不能清偿到期债务，被债权人百草公司申请破产，法院指定甲律师事务所为管理人。下 列哪一选项是错误的？ .................
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（整理）公司法司考题与答案
