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（2011）
25.白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时，在对原债权人甲的关系上，下列哪一说法是错 误的？
A.白阳公司应在作出分立决议之日起10日内通知甲
B.甲在接到分立通知书后30日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保 C.甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任 D.白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议
26.某市房地产主管部门领导王大伟退休后，与其友张三、李四共同出资设立一家房地产中介公司。王大 伟不想让自己的名字出现在公司股东名册上，在未告知其弟王小伟的情况下，直接持王小伟的身份证等证件， 将王小伟登记为公司股东。下列哪一表述是正确的？
A.公司股东应是王大伟 B.公司股东应是王小伟
C.王大伟和王小伟均为公司股东
D.公司债权人有权请求王小伟对公司债务承担相应的责任
27.2009年，甲、乙、丙、丁共同设立A有限责任公司。丙以下列哪一理由提起解散公司的诉讼法院应 予受理？
A.以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由
B.以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受重大损失为由 C.以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由
D.以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由
28.张平以个人独资企业形式设立“金地”肉制品加工厂。2011年5月，因瘦肉精事件影响，张平为减 少风险，打算将加工厂改换成一人有限公司形式。对此，下列哪一表述是错误的？
A.因原投资人和现股东均为张平一人，故加工厂不必进行清算即可变更登记为一人有限公司 B.新成立的一人有限公司仍可继续使用原商号“金地”
C.张平为设立一人有限公司，须一次足额缴纳其全部出资额
D.如张平未将一人有限公司的财产独立于自己的财产，则应对公司债务承担连带责任 29.甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。对此，下列哪一表述是正确的？
A.各合伙人不得以劳务作为出资
B.如乙仅以其房屋使用权作为出资，则不必办理房屋产权过户登记 C.该合伙企业名称中不得以任何一个合伙人的名字作为商号或字号 D.合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经登记后生效
30.赵、钱、孙、李设立一家普通合伙企业。经全体合伙人会议决定，委托赵与钱执行合伙事务，对外代 表合伙企业。对此，下列哪一表述是错误的？
A.孙、李仍享有执行合伙事务的权限
B.孙、李有权监督赵、钱执行合伙事务的情况
C.如赵单独执行某一合伙事务，钱可以对赵执行的事务提出异议 D.如赵执行事务违反合伙协议，孙、李有权决定撤销对赵的委托
31.2010年8月1日，某公司申请破产。8月10日，法院受理并指定了管理人。该公司出现的下列哪一 行为属于《破产法》中的欺诈破产行为，管理人有权请求法院予以撤销？
A.2009年7月5日，将市场价格100万元的仓库以30万元出售给母公司 B.2009年10月15日，将公司一辆价值30万元的汽车赠与甲 C.2010年5月5日，向乙银行偿还欠款50万元及利息4万元
D.2010年6月10日，以协议方式与债务人丙相互抵销20万元债务
45.三合公司诉两江公司合同纠纷一案，经法院审理后判决两江公司败诉。此后，两江公司与海大公司合 并成立了大江公司。在对两江公司财务进行审核时，发现了一份对前述案件事实认定极为重要的证据。关于 该案的再审，下列哪一说法是正确的？
A.应当由两江公司申请再审并参加诉讼 B.应当由海大公司申请再审并参加诉讼 C.应当由大江公司申请再审并参加诉讼
D.应当由两江公司申请再审，但必须由大江公司参加诉讼
69.甲、乙、丙、丁计划设立一家从事技术开发的天际有限责任公司，按照公司设立协议，甲以其持有的
君则房地产开发有限公司20%的股权作为其出资。下列哪些情形会导致甲无法全面履行其出资义务？ .................
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A.君则公司章程中对该公司股权是否可用作对其他公司的出资形式没有明确规定 B.甲对君则公司尚未履行完毕其出资义务 C.甲已将其股权出质给其债权人戊
D.甲以其股权作为出资转让给天际公司时，君则公司的另一股东已主张行使优先购买权
27.张三、李四、王五成立天问投资咨询有限公司，张三、李四各以现金50万元出资，王五以价值20万 元的办公设备出资。张三任公司董事长，李四任公司总经理。公司成立后，股东的下列哪些行为可构成股东 抽逃出资的行为？
A.张三与自己所代表的公司签订一份虚假购货合同，以支付货款的名义，由天问公司支付给自己50
万元
B.李四以公司总经理身份，与自己所控制的另一公司签订设备购置合同，将15万元的设备款虚报成
65万元，并已由天问公司实际转账支付
C.王五擅自将天问公司若干贵重设备拿回家
D.3人决议制作虚假财务会计报表虚增利润，并进行分配
27.2010年3月，周、吴、郑、王以普通合伙企业形式开办一家湘菜馆。2010年7月，吴某因车祸死亡， 其妻欧某为唯一继承人。在下列哪些情形中，欧某不能通过继承的方式取得该合伙企业的普通合伙人资格？
A.吴某之父对欧某取得合伙人资格表示异议
B.合伙协议规定合伙人须具有国家一级厨师资格证，欧某不具有 C.郑某不愿意接纳欧某为合伙人
D.欧某因夫亡突遭打击，精神失常，经法院宣告为无民事行为能力人
31.中国海天公司与某国小宇公司准备成立一家中外合资经营企业，并签署了合资合同与章程，但海天公 司迟迟未向主管机关报批。数月后，小宇公司因报批无望准备退出，但其为此次投资事宜已经花费70万元。 根据中外合资经营企业法律的相关规定，下列哪些表述是正确的？
A.如最终未能获得审批机关的批准，则双方之间的合资合同为无效合同 B.拟成立的合资企业的组织形式可以是有限责任公司或有限合伙企业
C.小宇公司有权通过仲裁或者诉讼，请求海天公司按照合同约定履行报批义务 D.小宇公司可以请求海天公司赔偿其70万元的损失
31.2011年9月1日，某法院受理了湘江服装公司的破产申请并指定了管理人，管理人开始受理债权申 报。下列哪些请求权属于可以申报的债权？
A.甲公司的设备余款给付请求权，但根据约定该余款的支付时间为2011年10月30日 B.乙公司请求湘江公司加工一批服装的合同履行请求权
C.丙银行的借款偿还请求权，但该借款已经设定财产抵押担保 D.当地税务机关对湘江公司作出的8万元行政处罚决定
46.潇湘公司为支付货款向楚天公司开具一张金额为20万元的银行承兑汇票，付款银行为甲银行。潇湘 公司收到楚天公司货物后发现有质量问题，立即通知甲银行停止付款。另外，楚天公司尚欠甲银行贷款30万 元未清偿。下列哪些说法是错误的？
A.该汇票须经甲银行承兑后才发生付款效力
B.根据票据的无因性原理，甲银行不得以楚天公司尚欠其贷款未还为由拒绝付款
C.如甲银行在接到潇湘公司通知后仍向楚天公司付款，由此造成的损失甲银行应承担责任 D.潇湘公司有权以货物质量瑕疵为由请求甲银行停止付款 （一）
甲公司与乙公司约定，由甲公司向乙公司交付1吨药材，乙公司付款100万元。乙公司将药材转卖给丙 公司，并约定由甲公司向丙公司交付，丙公司收货后3日内应向乙支付价款120万元。
张某以自有汽车为乙公司的债权提供抵押担保，未办理抵押登记。抵押合同约定：“在丙公司不付款时， 乙公司有权就出卖该汽车的价款清偿自己的债权。”李某为这笔货款出具担保函：“在丙公司不付款时，由李 某承担保证责任”。丙公司收到药材后未依约向乙公司支付120万元，乙公司向张某主张实现抵押权，同时要 求李某承担保证责任。
张某见状，便将其汽车赠与刘某。刘某将该汽车作为出资，与钱某设立丁酒店有限责任公司，并办理完 出资手续。
丁公司员工方某驾驶该车接送酒店客人时，为躲避一辆逆行摩托车，将行人赵某撞伤。方某自行决定以 丁公司名义将该车放在戊公司维修，为获得维修费的八折优惠，方某以其名义在与戊公司相关的庚公司为该 车购买一套全新座垫。汽车修好后，方某将车取走交丁公司投入运营。戊公司要求丁公司支付维修费，否则 对汽车行使留置权，丁公司回函请宽限一周。庚公司要求丁公司支付座垫费，丁公司拒绝。 .................
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请回答第86—91题。
28.关于乙公司与丙公司签订合同的效力，下列表述正确的是：
A.效力待定
B.为甲公司设定义务的约定无效 C.有效 D.无效
29.关于乙公司要求担保人承担责任，下列表述正确的是：
A.乙公司不得向丙公司和李某一并提起诉讼 B.李某对乙公司享有先诉抗辩权
C.乙公司应先向张某主张实现抵押权
D.乙公司可以选择向张某主张实现抵押权或者向李某主张保证责任 30.在刘某办理出资手续后，关于汽车所有权人，下列选项正确的是：
A.乙公司 B.张某 C.刘某 D.丁公司
31.关于对赵某的损害应承担侵权责任的主体，下列选项正确的是：
A.方某
B.钱某和刘某 C.丁公司 D.摩托车主
32.关于汽车维修合同，下列表述正确的是：
A.方某构成无因管理 B.方某构成无权代理 C.方某构成无权处分 D.方某构成表见代理
33.关于座垫费和维修费，下列表述正确的是：
A.方某应向庚公司支付座垫费 B.丁公司应向庚公司支付座垫费 C.丁公司应向戊公司支付维修费 D.戊公司有权将汽车留置
（2010）
27.2011红光、金辉、绿叶和彩虹公司分别出资50万、20万、20万、10万元建造一栋楼房，约定建成后按投 资比例使用，但对楼房管理和所有权归属未作约定。对此，下列哪一说法是错误的？ A.该楼发生的管理费用应按投资比例承担 B.该楼所有权为按份共有
C.红光公司投资占50%，有权决定该楼的重大修缮事宜 D.彩虹公司对其享有的份额有权转让
32.甲乙丙丁戊五人共同组建一有限公司。出资协议约定甲以现金十万元出资，甲已缴纳六万元出资，尚 有四万元未缴纳。某次公司股东会上，甲请求免除其四万元的出资义务。股东会五名股东，其中四名表示同 意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。对此，下列哪一表述是正确的？ A.该决议无效，甲的债务未免除 B.该决议有效，甲的债务已经免除 C.该决议需经全体股东同意才能有效
D.该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权
33.甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八万元，甲以一辆面包车出资，乙以货 币出资，丙以实用新型专利出资。对此，下列哪一表述是正确的？ A.甲出资的面包车无需移转所有权，但须交公司管理和使用 B.乙的货币出资不能少于二万元 C.丙的专利出资作价可达到四万元
D.公司首期出资不得低于注册资本的30％ .................
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27.张某为避免合作矛盾与问题，不想与人合伙或合股办企业，欲自己单干。朋友对此提出以下建议，其 中哪一建议是错误的？
A.“可选择开办独资企业，也可选择开办一人有限公司” B.“如选择开办一人公司，那么注册资本不能少于10万元” C.“如选择开办独资企业，则必须自己进行经营管理” D.“可同时设立一家一人公司和一家独资企业”
28.中外合资经营企业是重要的外商投资企业类型。关于中外合资经营企业，下列哪一表述是错误的？ A.合营各方可在章程中约定不按出资比例分配利润 B.合营企业设立董事会并作为企业的最高权力机构
C.合营者如欲转让其在合营企业中的股份，需经审批机构批准 D.合营企业的组织形式为有限责任公司
29.甲公司向乙公司签发了一张付款人为丙银行的承兑汇票。丁向乙公司出具了一份担保函，承诺甲公司 不履行债务时其承担连带保证责任。乙公司持票向丙银行请求付款，银行以出票人甲公司严重丧失商业信誉 为由拒绝付款。对此，下列哪一表述是正确的？ A.乙公司只能要求丁承担保证责任 B.丙银行拒绝付款不符法律规定
C.乙公司应先向甲公司行使追索权，不能得到清偿时方能向丁追偿 D.丁属于票据法律关系的非基本当事人
30.某上市公司因披露虚假年度财务报告，导致投资者在证券交易中蒙受重大损失。关于对此承担民事赔 偿责任的主体，下列哪一选项是错误的？ A.该上市公司的监事
B.该上市公司的实际控制人
C.该上市公司财务报告的刊登媒体 D.该上市公司的证券承销商
27.2012辽沈公司因不能清偿到期债务而申请破产清算。法院受理后，管理人开始受理债权人的债权申报。对此，下列哪一债权人申报的债权属于应当受偿的破产债权？
A.债权人甲的保证人，以其对辽沈公司的将来求偿权进行的债权申报 B.债权人乙，以其已超过诉讼时效的债权进行的债权申报
C.债权人丙，要求辽沈公司作为承揽人继续履行承揽合同进行的债权申报 D.某海关，以其对辽沈公司进行处罚尚未收取的罚款进行的债权申报
34.关于合伙企业的利润分配，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成，下列哪一选项是正确的？ A.应当由全体合伙人平均分配
B.应当由全体合伙人按实缴出资比例分配
C.应当由全体合伙人按合伙协议约定的出资比例分配 D.应当按合伙人的贡献决定如何分配
31.2012甲、乙因离婚诉至法院，要求分割实为共同财产而以甲的名义对丙合伙企业的投资。诉讼中，甲、乙经协商，甲同意将其在丙合伙企业中的财产份额转让给乙。法院对此作出处理，下列哪些选项是正确的？ A.其他三分之二以上合伙人同意转让的，乙取得合伙人地位
B.其他合伙人不同意转让，在同等条件下行使优先受让权的，可对转让所得的财产进行分割
C.其他合伙人不同意转让，也不行使优先受让权，但同意甲退伙或退还其财产份额的，可对退伙财产进行分 割
D.其他合伙人对转让、退伙、退还财产均不同意，也不行使优先受让权的，视为全体合伙人同意转让，乙依 法取得合伙人地位
47.甲乙等六位股东各出资30万元于2004年2月设立一有限责任公司，五年来公司效益一直不错，但为 了扩大再生产一直未向股东分配利润。2009年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利 润的决议。对此，下列哪些表述是错误的？ A.该股东会决议无效
B.乙可请求法院撤销该股东会决议
C.乙有权请求公司以合理价格收购其股权
D.乙可不经其他股东同意而将其股份转让给第三人
48.甲乙丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲将其20％股权中的5％转让给第三人丁，丁通 过受让股权成为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公 .................
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司章程所确定的数额。对此，下列哪些表述是错误的？ A.由丙补交其差额，甲、乙和丁对其承担连带责任 B.丙应当向甲、乙和丁承担违约责任
C.由丙补交其差额，甲、乙对其承担连带责任 D.丙应当向甲、乙承担违约责任
73.关于股份有限公司的设立，下列哪些表述符合《公司法》规定？ A.股份有限公司的发起人最多为200人 B.发起人之间的关系性质属于合伙关系
C.采取募集方式设立时，发起人不能分期缴纳出资
D.发起人之间如发生纠纷，该纠纷的解决应当同时适用《合同法》和《公司法》
74.张某向陈某借款50万作为出资，与李某、王某成立一家普通合伙企业。二年后借款到期，张某无力 还款。对此，下列哪些说法是正确的？
A.经李某和王某同意，张某可将自己的财产份额作价转让给陈某，以抵销部分债务
B.张某可不经李某和王某同意，将其在合伙中的份额进行出质，用获得的贷款偿还债务 C.陈某可直接要求法院强制执行张某在合伙企业中的财产以实现自己的债权 D.陈某可要求李某和王某对张某的债务承担连带责任
75.关于商事登记，下列哪些说法是正确的？ A.公司的分支机构应办理营业登记
B.被吊销营业执照的企业即丧失主体资格 C.企业改变经营范围应办理变更登记 D.企业未经清算不能办理注销登记
27.2013关于破产清算、重整与和解的表述，下列哪些选项是正确的？ A.债务人一旦被宣告破产，则不可能再进入重整或者和解程序 B.破产案件受理后，只有债务人才能提出和解申请
C.即使债务人未出现现实的资不抵债情形，也可申请重整程序 D.重整是破产案件的必经程序
（一）
甲公司与乙公司签订了一份手机买卖合同，约定：甲公司供给乙公司某型号手机1，000部，每部单价1， 000元，乙公司支付定金30万元，任何一方违约应向对方支付合同总价款30%的违约金。合同签订后，乙公 司向甲公司支付了30万元定金，并将该批手机转售给丙公司，每部单价1，100元，指明由甲公司直接交付 给丙公司。但甲公司未按约定期间交货。请回答91—93题。
35.关于返还定金和支付违约金，乙公司向甲公司提出请求，下列表述正确的是： A.请求甲公司双倍返还定金60万元并支付违约金30万元 B.请求甲公司双倍返还定金40万元并支付违约金30万元 C.请求甲公司双倍返还定金60万元或者支付违约金30万元 D.请求甲公司双倍返还定金40万元或者支付违约金30万元
36.关于甲公司违约时继续履行债务，下列表述错误的是：
A.乙公司在请求甲公司支付违约金以后，就不能请求其继续履行债务 B.乙公司在请求甲公司支付违约金的同时，还可请求其继续履行债务 C.乙公司在请求甲公司继续履行债务以后，就不能请求其支付违约金 D.乙公司可选择请求甲公司支付违约金，或请求其继续履行债务
37.关于甲、乙、丙公司间违约责任的承担，下列表述正确的是：
A.如乙公司未向丙公司承担违约责任，则丙公司有权请求甲公司向自己承担违约责任 B.如乙公司未向丙公司承担违约责任，则丙公司无权请求甲公司向自己承担违约责任 C.如甲公司迟延向丙公司交货，则丙公司有权请求乙公司承担迟延交货的违约责任 D.如甲公司迟延向丙公司交货，则丙公司无权请求乙公司承担迟延交货的违约责任 （二）
甲公司欲单独出资设立一家子公司。甲公司的法律顾问就此向公司管理层提供了一份法律意见书，涉及 到子公司的设立、组织机构、经营管理、法律责任等方面的问题。请回答94—96题。
38.关于子公司设立问题，下列说法正确的是： A.子公司的名称中应当体现甲公司的名称字样 B.子公司的营业地可不同于甲公司的营业地 .................
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（整理）公司法司考题与答案
