一个公司的法律行为。 吸收合并A+B=A 新设合并A+B=C
二合并的程序
①合并协议和决议。由合并各方业务执行机关签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单，然后由股东大会(或股东会)作出批准与否的决议。各方股东大会批准后，合并协议始得生效。 ②通知和公告。合并各方应当自合并决议生效之日起10日内通知其债权人，并于30日内在报纸上公告。
③清偿债务或提供担保。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
④登记。完成以上程序后，应向公司登记机关办理登记；合并后继续存续的公司，办理变更登记；因合并而解散的公司，办理注销登记；因合并而新设立的公司，办理设立登记。 ⑤债务承担。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
三合并的法律效果
公司的消灭；公司的变更或者设立；权利和义务的概括承受
第二节公司的分立
一分立的方式 派生分立；新设分立 二分立的程序
①决议。由业务执行机关制定分立方案，并分割财产及编制资产负债表和财产清单，然后由股东大会(或股东会)作出批准与否的决议。
②通知和公告。自分立决议生效之日起10日内通知其债权人，并于30日内在报纸上公告。 ③登记。完成以上程序后，应向公司登记机关办理登记：分立后继续存续的公司，办理变更登记；因分立而解散的公司，办理注销登记；因分立而新设立的公司，办理设立登记。 ④债务承担。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第十三章 公司的终止与清算
第一节公司终止
公司终止是指公司根据法律规定程序彻底结束经营活动并使公司的法人资格归于消灭的事实状态和法律结果。 公司解散：公司因发生章程规定或法律规定的除破产以外的终止事由而停止业务活动，并进行清算的状态和过程。 公司解散的原因
①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； ②股东会或者股东大会决议解散； ③因公司合并或者分立需要解散； ④公司违反法律、行政法规的规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。如依据《公司法》第212条规定：公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照；
⑤股东请求法院解散公司。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司免于解散而存续的情形
公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，可以通过修改公司章程而存续。对此种章程修改，有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司解散的法律后果
①除合并、分立外，解散的公司应当依照公司法规定的程序进行清算。
②解散的公司，其法人资格仍然存在，但公司的权利能力仅限于清算活动必要的范围内。
③公司原有的法定代表人和业务执行机关丧失权力，由清算人接替之。
第二节 公司的清算
除公司合并、分立豁免清算外，其他公司解散的情形都需清算。公司清算是指公司解散或被宣告破产后，依照一定程序了结公司事务，收回债权，清偿债务并分配财产，最终使公司终止的程序。
公司清算分为破产清算程序和非破产清算程序。前者适用《破产法》规定的程序，后者适用《公司法》规定的程序。
我国《公司法)规定的清算程序如下 (1) 成立清算组
公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组是指在公司清算期间负责清算事务执行的法定机构。有限责任公司的清算组由股东组成 // 股份有限公司的清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
清算组的职权、义务和责任 ①清算组的职权
a、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单： b、通知、公告债权人；
c、处理与清算有关的公司未了结的业务；
d、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； e、清理债权、债务；
f、处理公司清偿债务后的剩余财产； g、代表公司参与民事诉讼活动。 ②清算组的义务和责任
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 （2）通知和公告
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 （3）制定清算方案和处分公司财产 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 （4）清算结束
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十四章 外国的分支机构
外国公司分支机构：是外国公司依东道国法律在东道国境内设立的从事生产经营活动的场所或办事机构，也就是该外国公司在其本国之外的国家设立的分公司。 法律特征：
（1）以外国公司的存在为前提； （2）必须经东道国政府批准设立；
（3）在东道国境内的业务活动必须以营利为目的，并在东道国境内营业。
性质：是该外国公司的分公司，不同于该外国公司在我国的常驻代表机构，也不同于其在我国单独投资设立的子公司。
法律地位：不具有法人资格，外国公司对其分支机构在我国境内进行经营活动承担民事责任。
外国公司分支机构的设立条件:
(1)人。必须在我国境内指定负责该分支机构的代表或代理人；
(2)资金。必须向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金；
(3)名称和章程。应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式，并在本机构中置备该外国公司章程
外国公司分支机构的权利:
（1）依法从事生产经营活动； （2）合法权益受中国法律保护。 外国公司分支机构的义务:
（1）遵守中国法律，不损害中国的社会公共利益； （2）标明国籍及责任形式，并置备章程。 外国公司分支机构撤销的原因：
（1）因外国公司被依法撤销或解散而被迫撤销； （2）因违法经营而被迫撤销； （3）因无故歇业而被迫撤销； （4）因经营期限届满而撤销； （5）外国公司决定撤销； （6）其他原因。
公司法第197条：外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。
公司法期末考试复习全是重点
