第二节 董事会
一概念
由股东会选举产生，代表公司并行使经营决策权的公司常设机关
二，职权
第47条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （1）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （10）制定公司的基本管理制度； （11）公司章程规定的其他职权。
三董事任职资格的限制
F146：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
(一)无民事行为能力人或者限制民事行为能力人
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
四董事会会议
普通会议：章程中规定按固定时间开会。股份有限责任公司至少每年2次。
临时会议：股份有限公司，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事可以提议召开临时会议。
五董事会的决议（参与董事担责，反对票不担责）
第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节监事会
一 监事会的组成和任期
有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1—2名监事，不设立监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 注意：国有有限公司中的监事必须有职工代表
二 监事会 (监事) 的职权（了解即可）：
①检查公司财务；
②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责
时召集和主持股东会会议；
⑤向股东会会议提出提案；
⑥依照公司法有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ⑦列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
⑧发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时．可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；
⑨公司章程规定的其他职权。
三监事会议事规则
监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第四节 董事、监事、经理的义务和民事责任 1，忠实义务,
第147条：公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务 。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
忠实义务 勤勉义务
2，竞业禁止义务
第148条：董事、高级管理人员不得有下列行为 (1)挪用公司资金；
(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； (6)接受他人与公司交易的佣金归为已有； (7)擅自披露公司秘密；
(8)违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。
3，善管义务
第十一章 公司的财务会计制度
第一节 公司的财务会计报告
? 公司的财务会计报告是反映公司生产经营的成果和财务状况的总结性书面文件。 ? 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。 ? 公司的财务会计报告的内容：1资产负债表 2损益表3财务状况变动表（现金流量
表）4财务情况说明书 5利润分配表
第二节 公司的分配
1、公司分配原则
公司分配：广义是指公司将其经营所得依法进行分割的整个过程。包括弥补亏损、纳税、提取公积金和股利分配等内容。狭义仅指股利分配。 ①无盈余不得分配原则。
②按照法定顺序分配原则。 ③同股同权、同股同利分配原则。
④公司持有的本公司股份不得分配利润。 2、法定分配顺序
①公司税前利润，在税法允许的补亏期限内，先行弥补公司以前年度的亏损。 ②依法缴纳企业所得税。
③弥补过了法定补亏期限的以前年度的亏损。 ④提取法定公积金。（支付优先股股利）
⑤根据公司章程或股东会决议，提取任意公积金。 ⑥向股东分配股利。 3、股利分配的标准
第35条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第167条 ……股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
有限责任公司按股东的实缴出资比例分配，但全体股东约定股利分配优先。 4、股利分配形式
①现金股利 ②股票股利 ③财产股利 ④负债股利
目前，我国的上市公司主要采取现金股利和股票股利两种分红方式。
第三节 公积金制度
1、公积金的概念和意义
公积金又称储备金，是指公司为了增强自身财力，扩大业务范围和预防意外亏损，依照法律和公司章程的规定以及股东会决议而从公司税后利润中提取或者将其他收入转化而累积的资金。
公积金的意义表现为两个方面： （1）资本维持的需要。 （2）公司发展的需要。
2、公积金的种类
①以提取依据为标准，分为：
法定公积金，也称强制公积金，是依据法律所必须提取的公积金。（特点是“强制”） 任意公积金，是指公司根据章程或股东会决议而于法定公积金之外自由设置并提取的公积金。（特点是“自治”）
②以公积金的来源为标准，分为：
盈余公积金，是指公司从其税后利润中提取的公积金。（来源于“盈余”） 资本公积金，是指公司从其盈余之外的财源中提取的公积金。（来源于“盈余之外”）
资本公积金通常包括：A.股票溢价发行之收入；B.公司接受之捐赠收入；C.资产评估之增值；D.处分公司资产之增值；E.公司兼并的收益等。
3，我国公司法规定的公积金大体包括： ①法定盈余公积金 ②法定资本公积金 ③任意盈余公积金
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
3、公积金的用途（或作用）
弥补公司的亏损（资本公积金不得用于弥补公司的亏损） 扩大公司生产经营 转为增加公司资本（法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五）
第十二章 公司的合并、分立、组织变更
第一节公司的合并
一概念
指两个或者两个以上公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接归并为
公司法期末考试复习全是重点
