第三节股东出资义务和责任
（一）股东的义务----缴纳出资额和股款
股东违反出资义务情况：完全未履行（拒绝出资、不能出资、虚假出资、抽逃出资）；未完全履行（只履行部分出资义务）；不适当履行（迟延出资、瑕疵出资） 第28条第2款：股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第30条：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显 著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其 他股东承担连带责任。 第35条：公司成立后，股东不得抽逃出资。 第83条：发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。 第91条：发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补第93 条 缴；其他发起人承担连带责任。 股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带 责任。 （二）股东的责任 1、违约责任 2、补缴出资 3、连带补缴责任 4、违法责任
资本充实责任P192
第八章股东和股权
第一节股东
一、 股东的概述
1，股东：指向公司出资，作为公司的成员并对公司享有权利和承担义务的人。 原始股东：参与公司设立或者认购公司首次发行股份或出资的原始股东（原始股票） 继受股东：公司成立后依转让、继承、赠与等原因（继受股票） 新股东：公司成立后因公司增资而加入（原始股票）
2,限制：1、自然人作为发起人应具备完全民事行为能力，但公司成立后，非完全民事行为能力人可能成为继受股东；2、法人作为发起人应是法律允许设立公司的法人；3、原则
上公司不得自为股东F142原则上的例外；4、公司章程约定不得成为股东的人不得成为公司股东；5、对发起人国籍和住所的限制。
二、股东资格的认定
1、出资或认购股权； 2、签署公司章程； 3、股东名册记载； 4、注册登记。
三、股东资格的丧失
1、合法转让全部股权； 2、未履行出资义务被除名； 3、因违法受到政府处罚而被剥夺股权； 4、法律规定的其他
四记名股东与隐名股东
隐名股东：真正股东不出面，显名股东为其办事《公司法》解释4 记名股东：股份有限公司名册中只记载记名股东，股份有限公司名册是保证股东股权实现的唯一凭证。转让股权的，还应该办理股东名册变更登记；股东名册与章程不一致时，以名册为准；公司变更登记与名册不一致时，对外以公司登记为准，对内以股东名册为准。
第二节股东权
一、股权的性质
二、股权的内容第4条：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
★★★★
、出席股东（大）会行使表决权； 12、选举权和被选举权；（选举董事或者监事） 、依法转让出资或股份的权利； 34、知情权；F33、F97 P230 5、建议和质询权； （以盈利为前提） 6、获得股利权；7、新股认购优先权； 8、提议召开临时股东（大）会的权利；F39/F100★1/10和10% 9、股东（大）会的召集和主持权；F40第一召集权，第二召集权，第三召集权 10、临时提案权；F102 11、异议股东股份回购请求权；F74/F142 12、解散公司请求权；F182 13、剩余资产分配请求权；（公司向全体债权人清偿债务后尚有剩余） 14、诉权（包括直接诉权和派生诉权） 析我国股东代表诉讼制度（公司法第151条）论述题P237—P241
第三节有限责任公司的股权转让 l 、股权转让的一般规则和手续
(1) 股东之间转让
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 (2)向股东以外的人转让
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的．协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 (3)人民法院依法强制转让
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 (4) 转让股权后应当履行的手续
依照上述三种规则转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
2、异议股东的股份回购请求权
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
(2)公司合并、分立、转让主要财产的；
(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
3、自然人股东资格的继承
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
第四节股份的转让
1，股份转让的一般原则：依法转让（第137条 股东持有的股份可以依法转让。） 2，股份转让的法定限制
1、场所限制第138条 （场所）股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
2、对发起人以及董事、监事、高管人员股份的限制 第141条 （特殊人员）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
4、对公司收购本公司股票的限制
第142条 （回购）公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （1）减少公司注册资本；（10日内注销） （2）与持有本公司股份的其他公司合并；（注销或者转让） （3）将股份奖励给本公司职工；（不超过总股份的5%，收购的股份在1年内转让给职工；收购的资金从税后利润中支出）
（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第九章 公司的组织机构
第一节 股东（大）会
一 概念
股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机关，对公司的重大事项作出决议。
二职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会或者监事的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10、修改公司章程；
11、公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
三股东会决议
1，累积投票制： 股东大会选举董事或者监事时。每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用F105 2，决议通过的法例：
简单多数决：股东会议经合法召开，且出席会议的代表过半数以上表决权的股东通过。 特别决议（★）：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司
合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 2/3以上的表决权的股东通过（出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过）。
3，股东会议的无效 无效的情形
F22公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 可撤销的情形
F22股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 总结：
违反章程——可撤销 违反法律、行政法规 内容违法——无效
程序、表决方式违法——可撤销 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，原告起诉请求确定相关决议无效或者部分内容无效的，人民法院应予以支持： （一）股份有限公司未召集股东大会即形成股东大会决议，有限责任公司未召集股东会且全体股东未在决定文件上签名、盖章即形成股东会决议； （二）股东会或者股东大会、董事会未进行表决或者虽然进行了表决，但表决比例未达到公司法、公司章程规定的多数； （三）股东会或者股东大会、董事会决议与其会议记录内容不符，且公司不能证明会议记 录内容存在错误； （四）股东会、股东大会决议的股东签名或者董事会决议的董事签名系伪造的，且被伪造 签名的股东或者董事所代表的表决权被扣除后，表决比例达不到公司法或者公司章程规定的多数； （五）股东会或者股东大会决议内容损害中小股东利益或者损害社会公共利益； （六）股东会或者股东大会、董事会决议内容有其他违反法律、行政法规强制性规定的情形。
公司法期末考试复习全是重点
