摘 要
我国从2001年正式引进独立董事制度至今只有10年不到的时间，所以发展还不是很完善。起初引进独立董事制度是为了配合监事制度，进一步加强对上市公司的监督，完善公司治理，规范上市公司的运作。但是随着最近几年财务报告造假事件的不断发生，导致证券市场秩序混乱，严重损害了中小股东以及投资者的利益。完善独立董事制度，提高独立董事的独立性成为社会上关注的焦点。本文主要分析温州地区上市公司独立董事制度的实施情况以及实施过程中出现的问题，具体分析独立董事的薪酬状况、独立董事与会计信息质量、财务报告之间的关系，以及针对这些问题提出解决对策。
关键词：上市公司；独立董事；公司治理；薪酬；财务报告
I
Abstract
Since 2001, China officially has only been the introduction of independent director system in less than 10 years, so development is not perfect. At first the introduction of independent director system is in line with supervisors, to further strengthen the supervision of listed companies, improve corporate governance, the operation of listed companies. But with the financial reporting fraud in recent years, incidents continue to occur, resulting in the securities market disorder, serious damage to the interests of minority shareholders and investors. so independent Director System to enhance the independence of independent directors to become the focus of the community. This paper analyzes the Wenzhou area of independent directors of listed companies as well as implementation of the system the problems in the implementation process, the specific conditions of the remuneration of independent directors, independent directors and accounting information quality, the relationship between the financial reporting, and propose solutions for these problems countermeasures.
Keywords: Listed Companies; Independent directors; Corporate governance; Pay; Financial reports
II
目 录
1 相关概念 ................................................................................................................. 1
1.1 独立董事制度的起源 ................................................................................... 1 1.2 独立董事的职责 ........................................................................................... 2 1.3 独立董事制度在公司治理中的作用 ........................................................... 3 1.4 我国上市公司独立董事制度实施进程及概况 ........................................... 3 2 温州地区上市公司独立董事制度运行现状 ......................................................... 5
2.1 温州地区上市公司独立董事实施的基本情况 ........................................... 5 2.2 温州地区上市公司独立董事人数、年龄段、知识结构 ........................... 5 2.3 温州地区上市公司独立董事的薪酬 ........................................................... 7
2.3.1 独立董事的薪酬 ................................................................................. 7 2.3.2 独立董事薪酬的影响因素 ................................................................. 8 2.3.3 温州上市公司独立董事薪酬支付存在的问题 ................................. 9 2.4 温州地区上市公司独立董事制度与会计信息质量的关系 ..................... 10
2.4.1 独立董事对保障会计信息质量的作用 ........................................... 10 2.4.2 独立董事制度与会计人员素质之间的关系 ................................... 11 2.4.3 会计信息质量受独立董事专业背景的影响 ................................... 11 2.4.4 会计信息质量受独立董事参会次数的影响 ................................... 12 2.4.5 独立董事对会计信息监督不力的原因 ........................................... 12
3 完善温州地区上市公司独立董事制度的措施 ................................................... 14
3.1 确定薪酬支付标准 ..................................................................................... 14 3.2 培养独立董事人才市场 ............................................................................. 14 3.3 提高独立董事的独立性 ............................................................................. 15 3.4 将独立董事“本地化” ................................................................................. 15 结 论 ....................................................................................................................... 16 参考文献 ................................................................................................................... 17
Ⅲ
上市公司建立独立董事制度，是完善公司治理结构，防止大股东侵害中小股东利益的需要，也是促进证券市场健康发展的重要措施。我国于2001年正式引入了独立董事制度，其主要目的是希望通过在董事会中引入独立独立董事以监督和制约大股东和管理层合谋侵害中小股东的利益，从而保护外部中小股东的利益。不过到现在为止也只有不到10年的时间，所以独立董事制度还存在诸多不完善的方面，在已经聘请了独立董事的上市公司表现出了许多问题：如独立董事不独立；“花瓶董事”、“人情董事”、“挂名董事”等现象严重，以及上市公司财务造假事件时有发生等，这都说明目前该制度没有完全达到设立独立董事的目的。近年来，一系列的上市公司违规造假案水落石出，更让投资者意识到完善上市公司治理结构的重要性。如何建立一个行之有效的制度，使独立董事切实地发挥作用，真正完善上市公司的公司治理结构，这是一个不容忽视而又十分迫切的课题。
1 相关概念
1.1 独立董事制度的起源
独立董事制度最早起源于20世纪30年代，发端于美国，其初衷是为了解决在上市公司中的“内部人控制”问题。在1940年，美国《投资公司法》明确规定，上市公司的董事会成员中应有超过40%的独立人士，独立董事也是由此发展起来的。但是在20世纪70年代，美国几家大公司接连卷入了向官员行贿等丑闻并由此产生诸多恶劣反应，其后法院便要求其完善公司治理结构，并要求董事会必须由大部分外部董事组成，随后，独立董事才真正发展起来并且构成了英美公司治理模式的重要部分。1998年5月，美国纳斯达克市场在新的公司治理要求中进一步明确，申请上市的公司董事会中必须有至少2名独立董事，他们不能是公司或其子公司的雇员，也不能和公司有任何影响他们做出独立判断的关系（蓝庆新，2003）。在英国，20世纪90年代初一系列公司经营不善直至倒闭，这一现象促使英国社会各界人士纷纷议论，并有不少专家开展深入研究，经过长达一年的广泛调研，1992年12月委员会提交了《最佳行为准则》报告，建议董事会中建立非执行董事制度，非执行董事必须具有足够才能、足够经验，其观点也能对董事会决策起重大影响。该报告中也明确规定，董事会中至少需要3名独立董事，伦敦证卷交易所通过了该具有创新性的意见。到1999年，据国际性统计报告得出，各国独立董事占董事会成员的比例为：美国60%、
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英国34%、法国29%(蓝庆新,2003)。可见，独立董事制度传播速度迅速，已经发展成为现代企业中不可替代的一部分。
20世纪90年代，公司治理中股东大会不断出现问题，造成董事会功能的弱化，随着独立董事制度热潮的涌现，许多国家和地区也纷纷在上市公司中建立独立董事制度。至今独立董事制度已经风靡全球，并且成为当今世界公司法制中三大监控机制之一。那么独立董事真正的定义是什么呢？在世界上还没有一个可靠的定义，在此我引用中国证监会发布的《指导意见》中相对比较权威的定义为指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及主要股东不存在可能防碍其进行独立客观判断的董事，独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。上市公司董事会成员中应当至少包括1／3的独立董事，通常由学者、专家担任，其中至少包括一名会计专业人士（中国证监会，2001）。
1.2 独立董事的职责
独立董事除行使公司董事的一般职权外，还被赋予以下特别职权： （1）对控股股东滥用职权进行制衡，监督董事会的决策是否有损于中小股东的权益，维护所有股东，尤其是维护公众股东的权益。
（2）运用其专业知识和相关经验，为公司的长远发展提出建议，参与并提高公司决策的科学性。
（3）通过主要由独立董事组成的审计、提名、薪酬与考核委员会等机构来履行以下职能：提名高级经理人员；评价董事会、高级经理人员的业绩；提出董事和高级经理人员的薪酬方案等。
（4）对上市公司披露信息的真实性进行监督。其履行职责的方式主要是依据上市公司经理层提出的经营管理信息，进行分析判断，对董事会的决议、相关经营行为及重大关联交易等发表独立意见，以维护中小股东的权益。
（5）监督经营者行为。如可以通过独立聘请外部审计机构和咨询机构、聘请中介机构出具独立财务顾问报告、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、检讨董事会和执行董事的表现、对董事的提名、任免以及高级管理人员聘任或解聘发表独立意见等，督促其恪尽职守。
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温州地区上市公司独立董事制度研究
