证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2024-100 债券代码：127012 债券简称：招路转债
招商局公路网络科技控股股份有限公司
关于投资招商平安基础设施股权投资基金的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为落实公司“产融结合”战略，提升公司主营业务的竞争力并实现可持续发展，招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）与招商公路股权投资基金管理（天津）有限公司（以下简称“招路投资”或“投资顾问”）并联合平安基础产业投资基金管理有限公司（以下简称“平安基础产业管理公司”或“基金管理人”）拟共同投资招商平安基础设施股权投资基金（以下简称“基金”），向保险机构投资者、产业机构投资者及其他合格机构投资者募集资金，投资于以高速公路、收费桥梁为主的基础设施资产项目。基金总体规模不超过50亿元人民币（以下币种相同）。
本基金组织形式采用有限公司制，基金管理人为平安基础产业管理公司，投资顾问为招路投资。招路投资为招商局资本管理有限责任公司（以下简称“招商资本”）与招商公路共同组建的合资公司，双方股权比例分别为51%、49%。
基金出资方式：基金管理人拟认缴出资490万元人民币（占比0.098%）、投资顾问拟认缴出资510万元人民币（占比0.102%），招商公路拟认缴出资9.9亿元人民币（占比19.8%），剩余40亿元（占比80%）出资由基金管理人向保险机构投资者、产业机构投资者及其他合格机构投资者资金募集。
（二）关联关系
招路投资的控股股东招商资本与公司的控股股东均为招商局集团有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，
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（三）审议程序
公司于2024年12月27日召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于投资招商平安基础设施股权投资基金的关联交易议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事王秀峰先生、刘昌松先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司对此议案发表了核查意见。本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况 （一）工商登记简况
名称：招商公路股权投资基金管理（天津）有限公司 企业性质：有限责任公司
注册地：天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室
主要办公地点：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦五层 法定代表人：黄晓华 注册资本：1000万元人民币
统一社会信用代码：91120118MA06GE0WX5
经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；资产管理；投资咨询；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）（不得从事或者变相从事法定金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：招路投资的控股股东为招商资本，实际控制人为招商局集团有限公司。
（二）业务开展情况及主要财务数据
招路投资于2024年11月20日设立完成，尚未开展实质性业务，截至2024
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年10月31日，招路投资净资产为1000万元。
（三）具体关联关系说明
招路投资由招商资本与招商公路共同组建，注册资本1000万元，双方股权比例分别为51%、49%。
招商资本、招商公路和招路投资的实际控制人均为招商局集团。
（四）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，招路投资不属于“失信被执行人”。
三、其他合作方基本情况
平安基础产业管理公司成立于2024年03月08日，注册资本10亿元，注册地位于深圳市福田区莲花街道福中社区福田中心区金田路4036号荣超大厦14层，法定代表人为李朋。平安基础产业管理公司的主要股东是平安养老保险股份有限公司（持股49%），实际控制人为中国平安保险（集团）股份有限公司。平安基础产业管理公司主要从事受托资产管理、投资管理、股权投资、受托管理股权投资基金等业务。平安基础产业管理公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人（登记编号P1070179）。平安基础产业管理公司具备保险私募股权基金管理人资质，是平安集团旗下负责发起设立和管理保险私募股权基金的重要平台。平安基础产业管理公司担任本基金的管理人。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，平安基础产业管理公司不属于“失信被执行人”。
四、关联交易标的基本情况 （一）基金基本信息
名称：招商平安基础设施一期股权投资基金（天津）有限公司 基金组织形式：有限责任公司 （二）基金规模
目标拟募集不超过50亿元。 （三）基金出资方式及出资进度
出资方式：认缴制。招商公路认缴出资19.8%，其他投资者认缴出资80%（由基金管理人负责募集）。招路投资认缴出资510万元，平安基础产业管理公司认缴出资490万元。
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出资进度：具体出资时间将以基金管理人发送的出资通知书为准。 （四）存续期限
基金存续期限为十五年，自基金在基金业协会备案完成日起的前三年为基金投资期（“投资期”），投资期届满后剩余的期限为基金退出期（“退出期”）。经全体股东一致同意，上述基金投资期可延长。在退出期届满后，如存在基金对投资项目未实现全部退出和/或基金财产存在非现金形式需要继续延长基金存续期限情形的，经基金管理人书面通知全体股东后，基金存续期限可延长不超过两年。前述延长期限届满后，需要基金延期的情形仍未消除的，经全体股东一致同意，基金存续期限可继续延长至基金财产变现并完成分配之日；如股东不同意继续延长期限，则基金应进入清算。
（五）投资方式
投资方式主要为通过受让股权、参与增资、债转股等方式进行股权投资，通过向投资项目提供贷款（包括但不限于委托贷款、过桥贷款、股东贷款）进行债权投资，其中债权投资的比例不得超过基金募集规模的20%。
（六）退出机制
基金所投资的未上市企业股权可通过上市、股权转让、被投资企业到期清算、被投资项目资产证券化及其他较为便捷的市场化方式实现投资项目的退出。
（七）会计核算方式
基金管理人以基金为会计核算主体，编制财务会计报告，但基金管理人应对各投资项目单独记账。
（八）投资方向
基金的投资方向为以高速公路、收费桥梁为主的基础设施项目，其中高速公路、收费桥梁资产的投资比例不低于80%，原则上不投资新建、在建项目。
五、关联交易的定价政策和定价依据
公司及其他各方参考市场惯例及类似条款，经过充分沟通和协商后确定相关协议条款，包括确定管理费、收益分配等。
六、相关协议其他主要内容 （一）基金的管理及决策机制
基金委托平安基础产业管理公司作为基金管理人，负责基金的运营管理。基
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金委托招路投资作为投资顾问，为基金提供投资咨询服务。
基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），对基金投资项目的运营、投资、管理、退出等重要事项进行决策。投委会由八名成员组成，基金管理人委派四名成员、投资顾问委派两名成员，招商公路委派两名成员，其中，主任委员由基金管理人提名，并经全体委员选举产生。投委会按一人一票制表决，对所议事项的决议须经超过三分之二委员同意方为有效，其中主任委员对所议事项具有一票否决权。
基金设立投资顾问委员会（以下简称“顾问委员会”），负责处理基金的重大利益冲突事项、投资业务涉及的关联交易事项及章程约定的其他事项。顾问委员会由不超过四名成员组成，其中基金管理人委派一名委员、投资顾问委派一名委员，其他投资者和招商公路分别委派一名组成。顾问委员会主席由认缴出资最高的股东担任。
（二）各方主要权利义务
基金管理人：基金委托平安基础产业管理公司作为基金管理人，负责基金的运营管理。基金管理人有权按照相关协议的约定向基金收取管理费；基金管理人接受基金委托，负责基金日常管理、投资、运营业务的具体执行。
投资顾问：基金聘请招路投资作为基金的投资顾问，为基金投资管理业务提供投资咨询服务。投资顾问有权按照相关协议约定向基金收取投资顾问费。
（三）基金费用、基金管理人报酬、投资顾问报酬
基金费用：基金设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用由基金直接承担，包括为挖掘投资项目、促进项目交割而发生的项目交易费用。
基金管理人报酬：每年度管理费=计算基数*管理费费率。管理费费率为0.245%/年，计算基数原则上为全体投资人股东实缴出资总额；如有投资项目退出的，计算基数应相应扣减已退出投资项目的投资本金。
投资顾问报酬：每年度投资顾问费=计算基数*投资顾问费费率；投资顾问费费率为0.255%/年，计算基数原则上为全体投资人股东实缴出资总额；如有投资项目退出的，计算基数应相应扣减已退出投资项目的投资本金。
（四）基金收益分配
在基金存续期限内，基金每年税后利润在弥补亏损和提取法定公积金、任意
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招商局公路网络科技控股股份有限公司关于投资招商平安基础
