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一、私募股权投资基金有限合伙协议
××私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议
声明与承诺
私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人。 私募基金管理人声明：中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。
私募基金管理人承诺：按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。
私募基金投资者声明：本人/本机构为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险。
私募基金投资者承诺：本人/本机构向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。
本协议由以下各方于××年×月×日在××市签订： 有限合伙人（基金投资者）： 联系人（机构客户）： 证件（营业执照）名称： 证件（营业执照）号码：
普通合伙人：××股权投资基金管理有限公司 法定代表人： 住所： 通信地址： 联系人：
电话： 传真： 邮箱： ……
各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就在××市共同投资设立有限合伙企业一事，签订本协议以资共同遵守。
第一章 总 则
第一条 协议订立依据
根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《合伙企业登记管理
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办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及其他有关法律、法规和规章的有关规定，全体合伙人经协商一致订立本协议。
第二条 企业性质
本企业由全体合伙人根据本协议自愿设立。本企业性质为有限合伙，即普通合伙人对本企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本企业债务承担责任。
第三条 合法性
全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。本协议条款与法律、法规和规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第二章 合伙企业名称和注册地址
第四条 企业名称
本企业名称：××股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“本企业”“本合伙企业”“基金”“本基金”），最终名称以工商核准登记名称为准。
第五条 注册地址及主要经营场所 本企业注册地址：【略】 主要经营场所：【略】
第三章 合伙目的、经营范围和经营期限
第六条 合伙目的
各方设立本有限合伙的目的是通过从事对具有良好发展前景和退出渠道的企业进行直接或间接的股权投资或类似投资，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报……
第七条 经营范围
股权投资、基金管理、资产管理……（以工商登记为准）。 第八条 经营期限
经营期限为基金存续期限。暂定为×年，自本企业成立之日起计算。本企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。如经营期限届满前3个月，本企业投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议并经全体合伙人同意，本基金可以延长经营期限，但本企业累计存续期限不得超过×年。如延长基金经营期限的建议未获得全体合伙人同意，普通合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。
第四章 合伙人、出资额和出资方式
第九条 合伙人姓名或名称、住所、类别 1. 合伙人姓名或名称、住所：
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2.合伙人类别：本基金合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。普通合伙人即为本合伙企业的执行事务合伙人，也即本基金的基金管理人。在本基金存续期内，基金管理人应满足如下资格条件：（1）注册资本不低于××万元人民币，有一定的资金募集能力，有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施，具备丰富的投资管理经验和良好的管理业绩，健全的投资管理和风险控制流程，规范的项目遴选机制和投资决策机制；（2）至少有3名具备2年以上股权投资或相关从业经历的高级管理人员；（3）高级管理人员在最近5年内没有违法记录或未涉及尚在处理的重大经济纠纷诉讼案件。
第十条 合伙人出资额、出资方式和缴付期限 1.出资总额与出资比例限制：
（1）本基金认缴总出资额为××亿元人民币，全部为现金出资；其中，有限合伙人认缴出资额为××万元，普通合伙人认缴出资额为××万元。
（2）在本基金认缴出资总额中，基金管理人的出资比例不得低于×%。
（3）除基金管理人以外的其他单个合伙人的出资额不得低于××万元人民币且该等合伙人均已从基金管理人处获得相关投资风险提示，并已对此等提示充分知悉和了解。
2.合伙人出资额和出资方式如下表所示：
3.出资额的缴付期限：
（1）有限合伙人应当根据本协议规定的缴付期限内一次性以现金方式缴付所有认缴出资额。
（2）缴付出资的截止期限为××年×月×日。 4.逾期缴付违约责任：
（1）若任何有限合伙人未能于缴付期限内足额缴付出资，视为违约，违约合伙人应
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当按如下约定承担违约责任：自缴付截止日之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出资违约金。届时，普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起10个工作日内（催缴期)，违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本款规定的违约金。
（2）若违约合伙人在催缴期内仍未能履行缴付出资义务，则构成根本违约，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
（3）违约合伙人应就因其违约行为给有限合伙造成的全部损失承担赔偿责任。普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人可分配收入中直接扣除本款规定的赔偿金和违约金。
（4）本条规定的违约金作为有限合伙的其他收入，不应计为支付该违约金的合伙人的出资额。
第五章 基金的投资事项
第十一条 基金的投资范围：【略】 第十二条 投资运作方式：【略】 第十三条 投资限制
直接或间接投资于上市交易的证券，如在证券交易所交易的股票、债券等，但不包括有限合伙企业在其投资组合公司上市之前持有或已经持有的股票以及该上市的投资组合公司的未在任何证券交易所交易的股票；用借贷资金进行投资；投资于有可能使合伙企业承担无限责任的项目。
第十四条 投资决策程序
1.基金管理人应制定投资指导原则以对潜在的投资机会进行评估，并审核其是否符合委托人的投资目标和投资政策。
2.基金管理人应依据本协议规定的投资管理程序运作有限合伙企业资产，通常该等程序包括：进行项目最初阶段的审查和可行性分析内部批准项目建议；对潜在的投资组合公司进行审慎调查进行项目风险分析并报有限合伙投资决策委员会批准；代表有限合伙企业进行投资谈判签约并完成投资交易；对投资组合公司进行跟进式管理；对投资组合公司的投资制定适当的投资退出战略并适时退出。
3.对每一个潜在的投资项目，基金管理人应制作初步投资建议书，其内容一般应包括：概述、潜在的投资组合公司的背景、市场地位、财务数据、投资价格、风险及控制、退出战略和管理团队。该初步投资建议书经基金管理人决策层审阅批准后，基金管理人应对该投资项目的财务、商业及法律状况进行审慎调查及分析，并在此基础上制作最终投资建议书，报送有限合伙企业投资决策委员会；在前述过程中管理人可以就一些专业性事项咨询专业机构的意见。
4.对每一个潜在的投资项目，管理人均应制定适当的谈判策略，配备合适的谈判团队，以委托人的最大化利益为原则代表委托人进行投资谈判、签约、并完成投资交易。
5.仅在投资决策委员会根据其议事规则批准最终投资建议书后，该等投资方能作出。 第十五条 关联方认定标准及关联方投资的回避制度
关联方按照《企业会计准则第36号》中第三条及第四条的标准进行认定。与基金管理人构成关联方的公司，除上述投资决策程序外，还需要经过全体合伙人大会通过后，该等投资方能作出。
第十六条 投资后对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出、所投资标的担保措施、举债及担保限制等事项。
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一旦投资决定根据本协议项下规定的方式作出，基金管理人应对投资组合公司进行跟进式管理，内容主要包括：基金管理人应紧密监控投资组合公司的投资收益；基金管理人可以指派一名或多名代表担任投资组合公司董事会董事；基金管理人应与投资组合公司的管理层紧密合作，以提高投资组合公司的价值；基金管理人在被要求或被认为必要时应指派资深专业管理人员参与投资组合公司的管理，以协助相关投资组合公司达到其业绩或利润增长计划；基金管理人应与投资组合公司管理层保持定期交流。
基金管理人应制定适当的投资退出策略，并在合适的时机实施该等策略，以实现委托人的投资回报；这些投资退出策略主要包括：将有限合伙企业在投资组合公司中持有的股权投资以及其他利益，出售给包括投资组合公司的其他股东在内的第三方买家；若投资组合公司在境内外证券市场上市，通过证券市场出售有限合伙企业在投资组合公司中持有的股份；与投资组合公司签订并实施股权回购协议；中国法律法规允许的其他方式。基金管理人应在投资协议或补充协议中应妥善设置所投资公司的担保措施、对所投资公司的管理权限、对外借款及对外担保等进行约定，以便于有限合伙企业退出时尽大程度地保障投资人权益。
基金管理人不得将任何利润重新投资，除非征得有限合伙企业合伙人大会的同意。
第六章 基金收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担
第十七条 基金收入、净利润与可分配资金
1.基金收入：包括股权或其他投资退出变现后收到的扣除本金之后的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法收入等。
2.基金净利润：为基金收入扣除基金费用和各项税收后的余额。具体须依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行处理。
3.可分配资金：指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙人的基金资产，包括实现的基金净利润和回收的原始出资额。
第十八条 基金费用
1.基金费用的种类：包括基金管理人的管理费、基金托管人的托管费和基金运营费用三部分。
2.基金管理费的计提方法、标准和支付方式：
各方确认，基金在其经营期间，普通合伙人按照有限合伙的总认缴出资额的2%/年提取管理费。管理费由全体合伙人根据其认缴出资额按比例分摊，从全体合伙人缴纳的保证金或实缴出资中提取。第一年的管理费由普通合伙人在有限合伙设立后10个工作日之内从保证金中提取，以后年度管理费由普通合伙人在每年1月15日从基金实缴出资中提取，本协议另有规定的除外。
3.基金托管人的托管费用按《基金资金托管协议》约定由本基金承担。
4.基金运营费用：①合伙企业办理注册登记、资格审查、免税手续等产生的费用以及税收与其他政府收费；②合伙企业（基金）年度内发生的基金自身的年报审计费、律师费、评估费、公证费、合伙人会议费、股权交易费、变更登记、工商年度报告、信息披露费及各项行政性收费等；③为维护本合伙企业利益而聘请独立第三方出具法律建议、融资建议、税收建议、会计建议（包括审计）而发生的律师费、顾问费、税务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等（但与投资项目筛选评价、投资决策、投资后管理和项目投资退出决策有关的该等费用除外）；④管理、运用或处分本基金资产的过程中发生的税费和其他政府规费性质的交易费用、合伙企业年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、合伙企业印花税、营业税金及附加等；⑤合伙企业自身的文件或账册的制作及印刷费用；⑥为维护合伙企业的权利以基金为主体而提起诉讼
私募股权投资基金有限合伙协议
