第三章 员工股权激励
一、股权激励要项与激励办法
1、股权激励要项,
①进行员工股权激励前，必须进行充分的规划，包含股权激励的总比例、股权对象。 ②并非所有行业、所有企业均适宜进行股权激励，需要对企业所处的行业、企业自身情况进行充分评估后，再决定是否采用股权激励或采用何种主体进行股权激励。通常科技型企业、研发型企业、创新型企业，常对员工进行股权激励。
?项目型企业，可以以项目为主体进行投资性分红，而无须对主体公司进行股权激励
?重投资的生产型企业、资源型企业，需要慎重进行股权激励,更多用分红或超产奖励方式 ③需要规划股权激励的节奏，企业必须深度了解股权知识再进行股权激励。
④财务必须合规:股权改革必须建立在财务合规前提下，财务不合规时不能进行股改，且股改时必须经由合法的财务通道。
⑤市值评估:股权激励时，股权价格必须建立在市值评估的基础上。
⑥合同与文书:必须有经律师审定过的标准合同、文书，整个股改过程中所有法律手段必须齐全
⑦人员考察:鉴于股东合作的长期性，股东间必须具备同频思维 2、股权激励办法
股权激励办法共分为6种，如下图所示:
3、需注意事项
①表决权归属:原始股东+激励股东+投资股东，按股权比例进行 表决。实际控制人股权可以不占控股地位，但表决权一-定要集中。
②董事席位:对企业经营事务进行表决，按董事席位数进行表决。企业控制不仅要考虑表决权，还要考虑在董事席位上占优势。
③沟通事宜:在进行股权激励时，需要深度沟通如下事项。 ?股权价格，即股权价格是如何计算而得的
?股改流程，说明清晰流程的每一步员工需要如何配合 ?股权相关知识培训，包含股权类型、合规性要求等 二、员工股权激励办法 1、赠+购
●股改主体:企业总部股改，且前提条件是先对企业进行市值评估 ●赠+购比例: 购的股权数额不得超过赠的股权数额
●购买方式:可细分为首付+贷款，通常首付40%， 贷款60% :
举例:某企业市值经评估为5亿，计划对某员工进行股权激励1%， 则需500万。采用赠+购的方式，购50%赠50%，仅需250万。对购 买的250万再进行首付+贷款，首付100万、贷款150万。如下图所示
提示:赠+购的股权激励，必须在VC、PE等外部投资机构进入前完成，避免后期因股价过高导致无法进行内部员工的股权激励。
●贷款偿还方式:员工向公司贷款，需要计算利息(利息通常不高.于商业贷款)，员工的分红应
优先偿还贷款本金和利息。
●股改对象:战略圈、决策圈人员，通常为企业的核心经营人员(或为引擎人员)。股权激励的顺序是自上而下，人员招募的顺序则为自下而上，股改的对象亦有- -定的规律可循，考虑到核心高管人员的不可替代性和引擎人员的重要性，不同层级人员有着不同的股权激励方式，具体方式请见下图:
●股改流程:
①准备股改各项文件，包含股东章程、行为人一致书、股权激励合同、保证书、竞业限制书等，必须在股改时- -次性签订相关协议。
②与员工谈判，给出股改方案，核心是股权定价和持股比例、企业现行财务状况。
③成立合伙公司，将所有参与股改的人员放入有限合伙企业内成为间接股东，有限合伙企业的GP由公司提前指定。
④赠予的股权部分并不在账务上显示，直接只体现购买金额与持有股权部分。 ⑤入股母公司，签订《入股协议》、《借款协议》 (约定借款利息、借款流程等，通常将员工分红优先抵扣借款金额与利息)、《行为人-致书》、《退股协议》 等。不主张退股的企业，需约定转让条款，包含转让价格、离职时转让承诺等。提留“发展备用金”，当员工
离职时，可由公司动用此笔资金先进行回购，暂时由大股东代持。当下一轮股改时， 再将此代持股份进行股权激励。奖励股权，在退股时需要有明文约定，方式有: A. 未出资的奖励股权，离职时无补偿;
B.未出资的奖励股权，但鉴于工作年限较长、且产生相当业绩，离职时进行适当补偿，补偿方式有: a.注册金补偿法; b.定价补偿法(在合同中约定股权补偿价格) ; c.补分补偿法(通常 按注册资本金进行补偿)
⑥配套考核，企业与员工约定:如在考察期内未达到考核要求，企业可按原价退回给员工、回收激励股权。业绩不达标、出现违法行为或严重违纪行为。 2、现金购买法
企业股改前需要对股权架构进行规划，原始股东、激励股东以及对外融资的比例分别是多少都需要提前规划清晰。
●股权比例: -般的原则是原始股东的持股不会低于50%，除非是实业型企业，创新科技型企业等除外，而员工股权激励最高可达到30%，员工股权激励方式: A期权，针对初始创业者，
长松组织系统教材及测验 学习笔记 5
