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鲁商置业股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范鲁商置业股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第四条 公司对对外担保事项实行统一管理。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 公司为他人提供担保，可以采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序
第七条 被担保方应经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险。
第八条 公司发生对外担保事项时，必须提交公司董事会或股东大会进行审议。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
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(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50,以后提供的任何担保;
(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 1
(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;
(六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50,，且绝对金额超过5000万元以上。
第九条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体有表决权的董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上有表决权的董事同意。
对于由公司股东大会审议的担保事项，除第八条第(四)项应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过外，其他担保事项应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的半数以上通过。
第三章 对外担保的审查
第十条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审定后按照第八条及第九条的规定报董事会或股东大会审议。董事会、股东大会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。
第十一条 申请担保人提供反担保或其他有效防范风险措施的，应当与公司担保的数额相对应，法律、法规禁止流通或者不可转让的财产不得作为反担保的财产。
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第四章 担保合同的签订
第十二条 担保合同必须符合有关法律规范，并需由公司法律顾问审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第十三条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司资金管理部会 2
同公司法律顾问(或公司聘请的律师)，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第十四条 担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。 第十五条 公司资金管理部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办部门应将合同副本交至公司资金管理部进行登记管理，将合同复印件送给公司董事会办公室。
第五章 对外担保的风险管理
第十六条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作:
(一)公司资金管理部应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况，应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况，一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议;一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施，提前通知被担保方做好清偿债务工作。
(二)公司资金管理部应及时了解掌握被担保方的经营情况，一旦发现被担保方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。
第十七条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
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第十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第十九条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第六章 对外担保的信息披露
第二十条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作 3
出决议后，按《上海证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海证券交易所并在中国证监会指定信息披露报刊上进行信息披露。
第二十一条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务:
(一)被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的; (二)被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第二十二条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。
第二十四条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度经股东大会审议通过后生效。如本制度与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规执行，并适时修改本制度，本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批准。
鲁商置业股份有限公司董事会
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2010年6月11日 4
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