的业务经营规模差异不大，就必须在上市顾问的指导之下调整经 营范围，选择好主业并强化其经营，剥离或弱化非主业，保留 1-2个主营业务。
其次是企业的经营规模，经营规模是决定企业上市的一个主 要指标，企业应根据所经营产品的市场占有情况合理规划经营规 模，企业的经营规模应保持每年有一定幅度的增长， 一般应根据 企业所经营的产品的市场生命周期进行规划， 最好能够做到每年 增长30浓上。
再次是企业的盈利能力，企业的盈利能力直接影响上市后股 票的股价，因此盈利能力是企业上市的关键指标。 上市企业的盈 利能力主要是指企业主营业务的盈利能力， 主营业务的盈利能力 又主要表现在企业所经营产品的毛利率， 一般来讲，上市企业的 毛利率应高于同行业平均毛利率。 同时，企业的毛利率在一定时 期内要相对平稳，没有异常波动。同时，企业每年剔除非经常损 益后的税后净利也要保持一定幅度的增长， 一般来讲，上市前每 年的增长幅度应在30浓上。
（三） 财务会计准备
企业要成功上市，首先必须保证企业申报期内的财务报表顺 利通过有上市审计业务资格的会计师事务所审计， 出具无保留意 见的审计报告。因此，企业的财务管理、会计核算是否规范，涉 税事项的处理是否规范，是企业能否成功上市的重要的条件。
1、 账务规范，一般而言，我国民营企业在上市前都存在财务 不规范的现象。有的企业财务设两套账，一套税务帐，一套内部
管理账。税务账只是应付税务报税和税务检查需要而设， 大都没 有反应企业真实的经营情况和财务状况， 而内部管理帐虽然记录 和反映了公司的全部经营活动， 但其记录的原则和方法往往与会 计准则要求不相一致。因此，企业一旦决定上市，就必须请专业 的会计师对其会计账务进行清理和规范， 使其符合上市要求，以 便顺利通过有上市业务职业资格的会计师事务所的上市审计。
2、 税务规范，与财务规范相似，企业上市前必须对本企业近 几年的所有涉税事项进行清理，确认是否存在偷漏税或其他违法 税法的行为。这项工作也可以通过聘请专业的会计师或税务师协 助完成。
（四）制度建设准备
企业要成功上市，必须在各方面规范运作，要做到规范运作， 首先必须建立健全适合企业自身发展特点的管理制度体系。 如果
没有一套规范化的制度体系， 企业运作无所依据，在企业建立起 完善的规范管理制度体系并贯彻实施后， 必然会带来良好的规范 运作。 所以，为了企业的稳步发展，建立起一套完整、规范的管理 制度体系是相当重要的。就一般企业而言，完善的制度体系主要 包括组织体系、行政管理体系、人力资源管理体系、财务管理体 系、市场营销管理体系、下属机构管理体系等。
1. 组织系统（由总经理办公室或行政部门负责）
一般包括公司介绍、公司文化、公司大事记、公司章程、公 司组织架构、公司各部门职责等； 2. 行政系统
一般包括办公室管理制度、出差管理制度、会议管理制度、 文书管理制度、档案管理制度、保密管理制度、办公用品管理制 度、车辆管理制度、安全保卫制度、食堂管理制度、宿舍管理制 度等； 3. 人力资源系统
企业的人力资源管理涉及到企业的方方面面，内容较为复杂， 人力资源管理制度体系一般包括以下几方面：
（1） 人力资源制度基础文件（人力资源方面不便列为制度的 文件可统一到此下管理），主要包括组织架构图、各部门岗位设
置及人员编制、公司级别层次表（含薪金等级表）、职位说明书、 公司章程等；
（2） 考勤及休假管理制度； （3） 招聘管理制度； （4） 晋升及调任制度； （5） 员工培训管理制度（培训的资料可单独整理，并不断扩 充）（重点：内部与外部培训师的选拔、培训、考核、评定）；
（6） 薪资管理制度； （7） 员工福利制度（社保、住房公积金、午餐、住宿、生日、 节日、探病等等）；
（8） 股权激励与绩效考核管理制度； （9） 奖惩制度；
（10） 合理化建议制度； （11） 员工离职管理制度； 4. 财务管理系统
主要包括资金管理制度、财产管理制度、财务控制制度、报 销管理制度、会计核算制度、会计档案制度、审计工作制度等
5. 物料采购及仓储系统 包括仓储管理制度（含货物进出程序，手续，流程图）、盘 点制度、计算机使用管理制度；
6. 各下属机构管理体系（包括控股子公司、分公司、各地办 事处等）：
（1） 适合与上市主体公司用同一制度的，统一发放； （2） 和上市主体公司制度差别不太大的，在主体公司制度基 础上适当修改；
（3） 和上市主体公司业务差别较大部分，由各下属主体自行 编制，报主体公司备案。
7. 新产品/技术研发制度，包括新产品研发制度、新产品试 制制度、新产品鉴定要求、产品开发周期管理、新产品成果评审 与报批、新产品移交投产管理等
8. 市场营销管理制度，包括市场营销组织机构的设置及职责 与任务、市场营销计划、市场调查及预测、市场营销策略、市场 营销渠道的选择、订单及客户管理、营销人员管理及营销业绩考 核与奖惩、 9. 内部控制制度，主要包括内部控制基本要求、货币资金内 部控制、采购与付款内部控制、存货内部控制、对外投资内部控 制、固定资产与无形资产内部控制、销售。 五、企业上市财务问题及案例梳理
企业上市是一项复杂的系统工程，需要在各个方面满足上市 的规范要求，而财务问题往往直接关系功败垂成。据统计，因财 务问题而与上市仅一步之隔的企业占大多数。 对企业发行上市过 程中应当注意的有关财务问题，结合证监会审核关注点进行说 明，以期对后来者所有帮助.
关注点一：持续盈利能力
能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，从财务会计 信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、 毛 利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方 面。
从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因 素——
核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和 原料供应等方面。
从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外 部因
素 所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的 竞争特点及产
品的销售情况、主要消费群体等方面。
公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性， 这
些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。
公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否 存在
重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常 性损益，客户和供应商的集中度如何， 是否对重大客户和供应商 存在重大依赖性。
【案例】
某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝， 报
告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为 60%最近三年及 一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在 18.45%―― 27.34%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太 大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。
某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的 增值
税享受“免、抵、退”的政策，20KK年、20KK年、20KK年， 出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为 61% 81% 130%发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。
某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前 五名
客户销售收入占主营业务收入的比例分别为 69.02%、 70.57%、76.62%及 93.87%，客户过于集中。 关注点二：收入
营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金 流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中， 均有营业收入的指标要求。
公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规 定，
判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主 要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模 式、渠道以及收款方式进行确定。
销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、 资
金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整 性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。
销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附 加条
款。同时还须关注商品运输方式。
收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现 金收
入的情况，是否有专门内部控制进行管理。 对于零售企业等 大量收入
现金的企业，更须引起重点关注。
现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则 规定，
发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销 售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用 ；发生的 商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金 额；发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。
关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行 业地
位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等 情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致， 收入的变 动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。
企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销 产品
对外销售和回款等情况， 企业的营业收入与应收账款及销售 商品、提供劳务收到的现金的增长关系。 关注点三：成本费用
成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、 合规性和盈利能力，其主要关注点如下：
首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是 否一
致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗 留问题，一般可采取如下方法处理： 对存货采用实地盘点核实数 量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、 低值易耗品和 包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作 为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即 着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。
费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关 管理
制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。
对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。
在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理 制度
等相关内部控制制度是否健全， 价格形成机制是否规范， 采 购发票是否规范。 关注点四：税务
税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面， 中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定： 发行 人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定， 发行人的 经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应 首先
企业上市前的财务准备全程指南x
