附件2：
XXX公司股权激励计划实施考核管理办法
为 保证XXX公司（以下简称“公司”）股权（根据实际实施的股权激励模式填写）激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体 系，激励公司人员（根据《XXX公司股权激励计划》确定的激励对象填写）诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现， 根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。 一、总则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的工作业绩进行评价，实现（根据实际实施的股权激励模式填写）与激励对象工作业绩、综合考核紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。 二、考核范围
本办法适用于公司（根据实际实施的股权激励模式填写）激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于（根据《XXX公司股权激励计划》确定的激励对象填写），具体考核名单见下表：
姓名 … 合计 三、考核机构
(一)由董事会薪酬与考核委员会负责组织和审核考核工作。
(二)由薪酬与考核委员会组织工作小组负责具体实施考核工作。（如果不 (三)组织工作小组，可以由公司人力资源管理部门负责）
(四)公司人力资源、财务、审计等相关部门负责相关考核数据信息的搜集和提供，并对数据信息的真实性和可靠性负责。
(五)监事会负责对激励对象名单予以核实。 (六)董事会负责本办法的审批。 四、绩效考核体系
(一)考核内容
考核内容分两部分，分别为公司整体业绩和激励对象绩效考核，其中激励对象绩效考核又分为激励对象工作业绩考核和综合能力评价。
职务 … 1、公司整体业绩考核
（公司整体业绩需达到《XXX公司股权激励计划》中公司承诺股权激励计划的指标，在完成此项考核后，才能进行下面的考核。）
2、激励对象绩效考核 1)工作业绩
激励对象按年度与季度分别制定绩效计划目标，每季度及年度结束后，根据工作实际完成绩效情况进行评分，确定当期工作业绩得分。
2)综合能力评价 其中包括： A.领导能力
考核激励对象的计划、组织能力及沟通协调能力；考核激励对象是否具有良好的领导素质和团队管理能力，能否有效领导、激励下属完成分管的工作；考核激励对象的自我学习提高能力。
B.品行操守考核激励对象工作过程中所表现出的敬业精神和工作作风、廉洁自律、个人道德修养。
C.素质及其他方面考核激励对象在工作中所表现的主动性和责任感、专业知识和技能及岗位责任承担、岗位适应性。
3、考核分数计算方法 1)分数计算前置条件
（公司整体业绩考核是评分的前置条件，不计入考核分数内。） 2)考核各项内容的分配比例
（工 作业绩和综合能力评价总分为100分，分配比例可按照激励对象在公司对应的级别进行设计，对于中高层管理人员，其工作业绩分数可等于或适当高于综合能力评 价分数，对于核心技术人员以及公司认为应当激励的其他人员，其考核主要以工作业绩为主，综合能力评价的分数可适当降低。）
3)考核创新及超额工作加分
考核期间有效果明显的工作创新或完成工作量较大的超额工作，经薪酬与考核委员会确认，获得额外加分。（加分数额由公司考虑，但不宜太高）
4)重大失误和违纪减分
工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大或存在收受回扣、贪污等重大违纪行为应予减分。（减分数额由公司根据情况的严重性考虑，特别重大可直接取消业绩分数）
4、考核期间和次数 1)考核期间
（根据实施的不同股权激励模式填写，如果是限制性股票则是解锁的前一会计年度，如果是股票期权，则是行权的前一会计年度。）
2)考核次数
股权激励计划有效期内每年度一次。 5、考核流程
1)董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营目标分别确定被考核对象的业绩指标、指标值与权重，作为年度绩效考核的依据。
2)年初各激励对象依据各岗位制度和分管工作，结合公司年度经营目标分解情况制订《年度个人工作计划》，报董事会薪酬与考核委员会备案，作为激励对象年度工作完成情况的考核目标之一。
3)考核年度结束后，由薪酬与考核委员会工作组/公司人力资源管理部门负责具体考核操作，统一制作表格，对考核对象进行工作业绩和综合能力打分，并出具《绩效考核评估意见》，报薪酬与考核委员会最终审核通过。
4)工作目标调整：根据公司实际情况的变化和工作的需要，调整年初制定的年度工作目标计划后须及时报薪酬与考核委员会备案。 五、考核结果应用
1、考核结果等级分布
（一般分为四个等级，以60分为线，60以下的为不合格，即未完成预期目标。60以上的按分数从低到高依次为合格、良好和优秀。）
2、考核结果应用
（考 核结果如果为合格及以上，则根据不同等级，按一定的比例享有依据股权激励计划所获得的权利。考核结果为不合格，则取消激励对象根据股权激励计划所享有的权 利。如，按激励计划的有关规定，其相对应行权期所获授的可行权数量作废，由公司注销；当期限制性股票未解锁份额由公司以授予价格回购注销。） 六、考核结果的管理
1、考核指标和结果的修正
考核结束后，董事会薪酬与考核委员会对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
2、考核结果的反馈
被考核人有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组/公司人力资源管理部门应在考核结束后五个工作日内向被考核人通知考核结果。
3、考核结果的归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存，保存期限为（根据公司实际情况考虑，一般不低于三年）。
4、考核结果申诉
被考核者如对考核结果有异议，首先应通过双方的沟通来解决。如果不能妥善解决，被考核者可以向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，委员会在接到申诉之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以答复。 七、附则
1、本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。 2、本办法自股东大会审议通过之日起开始实施。
XXX公司 年月日
附件3：
XXX公司股权期权激励协议书
甲方： 乙方：
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《XXX公司章程》以及其他相关法律法规之规定，本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，甲方与乙方就期权授予、持有、行权等有关事项达成如下协议：
第一条乙方保证理解并遵守《XXX公司股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《XXX公司股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的所有条款，其解释权在甲方。
第二条乙方自年月日起在甲方任职，是甲方聘用的员工，现担任一职。
第三条甲方按照《激励计划》和《考核管理办法》的有关规定进行了乙方的期权授予资格认定。现乙方已通过授予资格认定，甲方承诺向乙方授予期权股，授予时间为年月日，行权价格以人民币计算，为元/股。同时颁发相应的期权证书。乙方可在年月日起的以后时间向甲方申请行权，并按照《激励计划》和《考核管理办法》规定的程序和办法行权。
第四条乙方未经甲方许可，不能擅自将本协议的有关内容透露给其他人员。如有该现象发生，甲方有权终止本协议并收回所授予的期权。
第五条甲 方对于授予乙方的期权将恪守承诺，除非乙方有《激励计划》和《考核管理办法》涉及的情形，否则甲方不得中途取消或减少乙方持有的期权的数量，也不得中途中 止或终止与乙方的期权协议。若乙方有《激励计划》和《考核管理办法》涉及的情形，甲方有权视具体情况通知乙方，终止与乙方的期权协议而不需承担任何责任。
第六条乙方保证遵守国家的法律，依法持有期权，依法对期权行权。在签署的《XXX公司期权协议书》、《期权证书》中所提供的资料真实、有效，并对其承担全部法律责任。乙方保证依法承担因期权产生的纳税义务。
第七条本协议在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应本着公平合理的原则，友好协商解决，协商不成，任何一方均可向XXX公司住所地的人民法院提起诉讼。
第八条乙方在协议书规定的有效期内的任何时候，均可通知甲方终止期权协议，但不得附任何条件。若因此给甲方造成损失，乙方应承担赔偿损失的责任。
第九条股权行权时股份来源于。
第十条本协议书一式两份，甲乙双方各持一份，具同等法律效力。 第十一条本协议书自双方签字盖章之日起生效。 甲方： 乙方： 授权代表：身份证号码： 签章： 签字：
年月日年月日
附件4：
XXX公司股权期权授予通知书
先生/女士：
本公司于年月日授予您股权期权股， 行权价格：
股权激励方案设计
