1.《公司章程》第一百二十三条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、电话、传真、邮件等方式；通知时限为会议召开前5天。 2、《公司章程》第一百七十四条：公司召开董事会的会议通知,以邮件、电话、专人送出或传真方式进行。 第十九条 董事会会议书面通知可通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 3、《公司章程》第一百四十七条：监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 4、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第八条 会议通知：召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 5、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第十一条 会议的召开：监事可以列席董事会会议 第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一） 会议的时间、地点； （二） 会议的召开方式； （三） 拟审议的事项（会议提案）； 12 （四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五） 董事表决所必需的会议材料； （六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七） 联系人和联系方式。 第二十条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第九条 会议通知的内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 11 第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、邮递、传真、电子邮件或《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 6
13 第二十三条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第十四条 会议召开方式 删除 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 《公司章程》第一百二十八条：董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 14 第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确第十九条 委托书应当载明： 的意见，书面委托其他董事（一） 委托人和受托人的姓代为出席。委托书应载明代理人的姓名，代理事项、授名； 权范围和有效期限，并由委（二） 委托人对每项提案的托人签名或盖章。 简要意见； 委托其他董事对定期报告代（三） 委托人的授权范围和为签署书面确认意见的，应对提案表决意向的指示； 当在委托书中进行专门授权。 （四） 委托人的签字、日期受托董事应当向会议主持人等。 提交书面委托书，在会议签第二十条 委托其他董事对到簿上说明受托出席的情定期报告代为签署书面确认况。 意见的，应当在委托书中进董事未出席董事会会议，亦行专门授权。 未委托代表出席的，视为放受托董事应当向会议主持人弃在该次会议上的投票权。 提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 7
15 第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第二十四条 董事会经费由董事会秘书负责编制年度预算，经董事长批准执行，费用支出由董事长审批，由公司财务部门专户列支。 董事会经费包括： （一）股东大会、董事会会议费用； 第二十五条 董事会会议原则上应以现场方式召开。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式召开，也可以采用现场与通讯方式相结合的方式召开。 《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 16 （二）董事的调研活动经费及培训费； （三）公司宣传及信息披露费用； （四）聘请法律顾问费用； （五）董事会秘书交通、差旅、资料、培训等活动经费； （六）其他必要的经费。 第三十条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 删除 - 17 《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第十六条： 第二十八条 董事可以在会董事应当认真阅读有关会议材前向董事会秘书、会议召集料，在充分了解情况的基础上独人、总经理和其他高级管理立、审慎地发表意见。董事可以人员、董事会各专门委员会、在会前向董事会办公室、会议召会计师事务所和律师事务所集人、经理和其他高级管理人等有关人员和机构了解决策员、各专门委员会、会计师事务所需资料的信息，也可以在所和律师事务所等有关人员和会议进行中向董事会建议请机构了解决策所需要的信息，也上述人员和机构代表与会解可以在会议进行中向主持人建释有关情况。 议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 8
第三十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适第二十九条 每项议案经过时提请与会董事进行表决。 充分讨论后，应当适时提请第三十二条 会议表决实行与会董事进行表决。 18 一人一票，以举手或投票方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会采用记名投票的方式进行表决，每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他书面方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。 1、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则 》第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。 2、《公司章程》第一百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票方式 1、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 2、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第三十二条：董事应就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。董事会的会议记录和表决票应妥善保管。 第四十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； 第三十九条 董事会秘书应当安排证券事务代表对董事会会议做好记录。 会议记录应当包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地（三）会议召集人和主持人； 点和召集人姓名； 19 （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 9
第三十四条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名监事或者独立董事的监督下进行统计。 第三十五条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 第三十六条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书或证券事务代表并在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书或证券事务代表在规定的表决时限结束后下个工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则 》第十八条 表决结果的统计： 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 20 1、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第二十八条 董事签字 第四十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 2、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第三十二条：董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的，应在董事会会议上提出。董事会坚持做出通过该等事项的决议的，异议董事应及时向本所以及其他相关监管机构报告。 21 第四十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第五十条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会 议记录和决议记录的内容。 10
大连圣亚监事会关于回复上交所监管工作函[2024]2458号的监事会意见
