中能自觉遵守国家和地方环境保护法规， 近二年来未出现因违反环境保护法律法规而遭受处罚的情况。
科技发展公司的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督的要求， 近二年来未出现因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情形。
（ 7）科技发展公司的涉讼状况
同仁堂科技发展公司现在没有尚未了结或可预见的重大诉讼、 仲裁案件或被
行政机关处罚的案件。
（ 8）科技发展公司的税务问题
科技发展公司拟在北京市经济技术开发区办理税务登记。 目前，科技发展公
司执行的所得税为 33%。科技发展公司办理完毕新技术企业认定并在北京市经济
技术开发区办理完税务登记后，将依法享受企业所得税
15%税赋的优惠政策。
（ 9）分拆上市对同仁堂的影响
分拆上市一旦完成，不仅给已上市公司带来一块巨大的可以变现的投资收益，
而且会对已上市公司向现代化、国际化大企业转型产生重大影响。
2000 年 10 月 31 日，北京同仁堂股份有限公司（简称 “同仁堂 ”）的控股子
公司北京同仁堂科技发展股份有限公司 （简称 “同仁堂科技 ”）在香港联交所创业板挂牌交易，发行价 3.28 港元，上市第一天开盘价 4.00 港元，最高 5.20 港元，收盘 4.30 港元，升幅高达 31％。我们知道，在国际资本市场，上市第一天涨幅超过发行价 10％－ 20％，就是一次成功的上市。
同仁堂是中国资本市场
1000 多家上市公司中第一家、目前也是唯一一个成
功实现分拆上市的 A 股公司。这次分拆是同仁堂 A 股的一次重大制度创新，也
是中国资本市场的一次重大制度创新。
分拆上市的好处很明显。以 “同仁堂模式 ”为例：
分拆上市一旦完成，将给 A 股公司带来一块巨大的可以变现的投资收益。
同仁堂 A 股当初仅仅投入同仁堂科技
1 亿元人民币的资产和业务，每股面值 1 A
元，折合 1 亿股。经过半年多的资本运营，按上市首日收盘价计算，同仁堂
股所持有的 1 亿股同仁堂科技股票已身价倍增至 4.73 亿元的市值，这是香港资本市场给出的公允价格。同仁堂 A 股总股本 2.4 亿，流通股 6000 万，99 年每股
收益 0.58 元。也就是说，此举为同仁堂 A 股带来每股高达 1.55 元的投资收益即
（ 4.73－1）÷2.4＝1.55。
同仁堂 A 股所得到的并不仅仅是
3.73 亿元的财富，更重要的是相伴而来的
同仁堂从中国走向世界所需要的经验、资源和渠道。
目前，李嘉诚的和记黄埔已成为同仁堂科技的第二大股东、 最为重要的战略
投资者，将对同仁堂科技的发展起到重大的推动作用。假如
A 股公司继续单独
运作这部分资产和业务，虽然可以享有
100%的权益，但其成长性在现有格局下
不可能有很大变化， 也就是目前每年 25%左右的增长率。有了和记黄埔等国际战 略投资者的加盟，强强联合，优势互补，
54.7%股权所获得的收益将要远远超过
25%。
100%控制所获收益，因为在新的格局下，同仁堂科技的增长率将数倍于
事实上，同仁堂科技的高速增长必将对同仁堂
A 股向现代化、国际化大企
业转型产生重大影响，这是同仁堂
A 股持续高速增长最需要的，其价值是金钱
所无法衡量的。
5、 分拆带来制度创新
2000 年 10 月，同仁堂科技以 20 倍的超额认购在香港创业板上市成功，同
仁堂 A 股以 54.7%控股，李嘉诚旗下的和记黄埔以每股
3.28 港币的价格持有 600
万股成为第二大股东， 同仁堂科技四位高层管理人员借钱用现金购买各 50 万股。
分拆上市是同仁堂科技取得优良业绩的根本原因， 因为实行分拆之后， 公司进行制度创新的动力更大， 对高层管理人员的激励作用也更大。 它从根本上解决了企业活力的问题， 平衡了集团、 A 股公司、同仁堂科技以及公司内部的利益关系。
同仁堂科技上市后，同仁堂集团、同仁堂 A 股和同仁堂科技之间的股权关系依然是控股关系，但 A 股公司的持股比例由 90%下降到 54.7%。最重要的变化是在管理关系上， 同仁堂集团、 A 股公司和科技公司之间不再是垂直管理和上下级关系，而是平行管理， 三家公司的总经理分别对各自的董事会负责， 而不再对集团负责。
香港创业板与国内证券市场的监管要求毕竟不同， 分拆上市后，在监管所带来的压力下，管理与高管的激励都非常不同。 同仁堂科技的变化传递给同仁堂 A 股。
改变管理关系后直接带来了管理理念上的变化， 管理理念的变化又导致营销体系的创新，而营销体系的创新又激励了高层管理人员的创造性和积极性。 对于
同仁堂这样一个既有品牌、技术，又有产品的公司，可以说是个 “什么也不缺 ” 的公司，依靠现有的核心竞争力就能够保持每年 10%左右的稳步增长。专家指出，同仁堂唯一需要改变的就是营销创新。
6、 制度创新带来效益
同仁堂科技与同仁堂的核心竞争力就是品牌加秘方， 而秘方是核心竞争力的根本。集中体现在三个 “第一 ”，在消费者当中形成的对品牌的信赖； 330 多年的生产技术和工艺；丰富的品种储备。同仁堂 A 股的品种储备达 1000 多种，目前生产的产品只占其储备品种的 1%。分拆上市时，有 275 个品种拆出到同仁堂科技。全世界的制药企业最后拼的就是品种， 医药公司的销售收入就是靠一、 两个品种在支撑， 而同仁堂的利润贡献依靠的就是十几个品种。 有专家认为， 加上先进的管理理念，同仁堂的利润空间还很大。
1999 年底，同仁堂 A 股的税后利润为 1 亿 3 千万，每年的增长速度保持在
10%左右。 1999 年底到 2000 年初，分拆出 3000 多万利润到同仁堂科技。 2001 年，同仁堂科技的利润达到 1 个亿，接近 1999 年底同仁堂 A 股的利润。合并报表后，同仁堂 A 股的利润是 2 个亿。用同仁堂管理层的话说，就是 “花了一年时间分拆，又赚出一个同仁堂 ”。
7、 合并不适合中国国情
西方现代经济学和实践表明， 合并是主流。由合并产生规模效益，整合资源，降低成本，从而提高效率。
然而，同仁堂科技却是在主业与 A 股上市公司相同的情况下分拆出来的。按照西方的理论， 通常的做法是将相同主业的医药类企业合并进来。 此前，市场上太太药业大幅增持丽珠集团股份的做法就属此类。
2000 年 10 月，同仁堂科技上市时，对香港和国外媒体解释分拆的目的时，有专家认为这是国际化的需要， 为了将产品打进国际市场。 实际上，像同仁堂这样的公司比起其他国有企业来， 属于高度防守型、 紧密型的企业， 因为它依靠现有的品牌、技术和品种储备就可以保持每年 10%的增长率。要想有大的发展， 同仁堂需要的是制度创新， 通过制度创新激活高层管理人员的创造性， 而不是通过
合并解决企业的活力问题。 企业规模的扩大是以管理能力为前提的， 以中国企业家目前的管理水平，更适合于管理中型企业，而不是巨型企业。同仁堂的分拆，使得同仁堂 A 股与同仁堂科技之间形成对比，业绩的比较压力会使两个上市公司产生更大的动力，这一点是外国基金经理和投资银行家所难以理解的。
8、 拓展新的市场空间
同仁堂始创于 1669 年，“同仁堂 ”金字招牌享誉中外。 随着现代社会的发展，新技术、新工艺广泛应用于制药行业，消费者越来越要求中成药能够实现高效、安全、小剂量，这对传统中药构成了巨大的挑战。由于剂型、疗效、药剂学基础理论等得不到国际承认，中药一直被排斥在国际医药主流市场之外。但近年来，日本、韩国等国家，以传统中医药理论为基础， 运用现代科学手段开发的汉方药，领先于中国逐渐得到国际认可。 据统计，全球植物药年贸易额约 150 亿美元，而中国的中成药仅占其中的 3-5%。面对激烈的市场竞争，同仁堂必须的选择就是将优秀的传统中药产品打入国际医药主流市场。基于此，同仁堂科技应运而生。
根据资产与业务构成不难了解， 同仁堂科技目前 275 种主导产品，是同仁堂
800 多种产品中最代表现代中药发展方向的部分，集中了同仁堂冲剂、滴丸、片剂、胶囊等先进剂型产品，具有配方比较单一、服用方便、疗效稳定等特点。其中，同仁堂制药二厂生产的感冒清热冲剂、 六味地黄丸等， 是同仁堂成药的支柱品种。同时，在同仁堂制药二厂基础上建立的研发中心， 正在研制抗病毒感冒新药、麻仁润肠新药、舒肝和胃新药、六味地黄新剂型产品、心血管疾病新药及更年期综合症
新药等。
另外，今年 10 月 7 日，同仁堂科技与和记黄埔及京泰实业签约，在香港成立了同仁堂和记 （香港）药业发展有限公司， 这是中药行业目前在海外的最大合作项目，总投资达 2 亿港元。据了解，同仁堂和记将利用同仁堂品牌、技术实力
以及和记黄埔谙熟国际中药市场的优势， 在香港建立符合国际标准的新药研究开发和销售中心。按国际 GMP 标准开发天然药物、中药及保健新产品，并对有市场前景的传统中药进行二次开发， 同时积极开拓销售渠道， 将产品推广至国际医药主流市场。
9、 注入高新技术内涵
同仁堂科技在香港创业板上市后，除进一步发展现有的中药现代化业务外，主要的投资立向是开拓生物制药领域。 今年 5 月，同仁堂科技与德国麦尔海生物技术公司投资 500 万美元，共同组建了同仁堂麦尔海生物技术有限公司。 该公司以脂质体技术为基础，建立相应的生物技术生产基地，生产经营生物技术产品，并推进新产品的产业化。
目前上市公司发展高科技业务已成为一种潮流。 同仁堂认为， A 股市场是一个主板市场， 而主板市场的投资行为是以风险低、 收益稳定为特征的， 所以不适宜将 A 股股东的资本直接投资于高风险项目，尤其是投资于与现有主业并无密
切关系的项目。 而创业板市场是一个风险投资的市场， 将生物制药项目放在同仁
堂科技，用风险投资者的资本开发高科技业务，既可相对降低同仁堂 A 股股东的投资风险，又有望分享到高科技带来的高回报。
10、 老字号开启新纪元
同仁堂上市三年， 经济效益稳步提升。 据中报披露， 上半年公司销售收入完
成 5 亿元，同比增长 25.25%；主营业务利润完成 2.3 亿元，同比增长 27.57%。其中重点产品销售增长迅速， 如同仁乌鸡白凤丸系列产品销售同比增长 82.41%；国公酒销售同比增长 1.29%;牛黄清心丸销售更是增长 116.59%。公司预计同仁乌鸡白凤丸和国公酒的全年销售收入可上亿元。
同样从中报可以了解到， 公司募集资金投资计划已完成三分之二。 其中投资于同仁堂制药二厂的三个项目已经完成， 包括新产品新剂型车间改造、 提取生产线技术改造和颗粒车间改造项目。 这些项目的完工， 为同仁堂科技上市之后的业绩增长提供了最基本的技术保障。
由此也不难看出，三年来借助于来自资本市场的资金支持， 得益于企业机制、经营理念和运作模式的更新， 同仁堂不仅具备了组建同仁堂科技的实力， 而且可望由同仁堂科技在香港创业板的上市，赢得新的辉煌。
六、企业 IPO 的准备工作
企业上市的前期准备准备工作是一件非常重要而又复杂的系统工程。
各项工作前，企业的股东和管理者要明确上市并非企业发展的最终目的，
在准备
上市只
是企业融资的一种手段。 企业和股东要从发展战略的角度审时度势来分析考虑企
(完整版)分拆上市介绍及案例分析.docx
