同仁堂科技公司生产 20 个剂型， 200 多个品种的中成药，并有丰富的已开发新产品和在开发新产品的储备。 主要销售产品的剂型为冲剂、 水蜜丸剂、口服液剂、片剂及软胶囊剂，主要销售产品有感冒清热颗粒、板兰根颗粒、六味地黄丸、牛黄解毒片、感冒软胶囊、人参生脉饮等。
根据市场需求和变化，同仁堂科技公司提高了产品科技含量， 注重二次科研，采用无糖制作、全提取浓缩丸技术和片剂薄膜包衣、大孔树脂吸收、喷雾干燥、流化床造粒、全提取浓缩、超微粉碎等新工艺、 新技术，推出无糖感冒清热颗粒、
六味地黄浓缩丸、抗感泡腾片、多种薄膜包衣片、片剂、软胶囊剂型等新产品，
拥有先进的片剂、软胶囊、浓缩丸、蜜丸、颗粒、冲剂生产线，以满足患者的不
同需求， 2001 年同仁堂科技公司有五条生产线通过了国家
GMP 认证。同时科技
公司在亦庄经济开发区投资的片剂生产线， 将参照国际先进在制药工艺和工装水
平进行建设。
同仁堂科技公司在致力于传统中药现代化的同时， 引进国外先进的脂质体技
术，改进现有传统中药产品， 并投资创建了北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司
等合资公司，逐步实现中药现代化、国际化。配合环境保护，同仁堂科技公司以
绿色植物药为概念， 在全国各药材主产地建立了自己的药材种植基地。
一方面保
护了野生植物环境，另一方面也提高了药材的品质，同时降低了采购成本。
4、中介机构作用
同仁堂股份公司资产分拆并在香港创业板成功上市， 在这整个资本运作的过
程中，中介机构起着非常重要的作用。 其中，本所张圣怀律师为同仁堂科技公司
的改组设立及 H 股发行上市的中方主办律师， 公司外方律师为香港郭叶律师行，
国际协调人（包销商）为中银国际亚洲有限公司，包销商律师为顾恺仁律师行，
核数师为安达信公司，物业估值师为利骏行测量师有限公司。
（1）在确定分拆方案的问题上，各方中介机构以其各自的专业知识为同仁
堂充当智囊团，对同仁堂最终选定方案和分拆上市成功起着决定性的作用。
面对当时提出的三种海外上市方案： 1、法国里昂证券提出的同仁堂在 A 股
基础上增发 H 股方案； 2、中银国际提出的在同仁堂 A 股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案； 3、中证万融公司提出的同仁堂 A 股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板。
第一个被否决的是里昂证券提出的 “由 A 股公司在香港直接增发 H 股”的方
案，但是讨论的结果是大家一致认为： 这样管理结构和协调成本都不变， 可是由于操作起来简单， 集团的管理层几乎接纳了他们的建议， 但在实际操作中可能会有很多问题。因为根据当时香港的市场情况， H 股发行价预计为每股 2～ 3 港元，而同一种股票在沪市已经涨到了 20 多块。政府管理部门就不一定能够同意，同
样一种股票到香港卖这么低的价格，算不算国有资产流失？
A 股股东也会反对，
为什么股权会稀释得如此厉害？
随后是主承销商中银国际提出的 “控股公司方案 ”，即同仁堂集团公司成立一
个全资的同仁堂控股公司，控股公司代表集团公司持有
A 股公司 75％的股份，
然后安排控股公司到香港上市。 支持者称，由于上市的不是实际的资产而是权益，
这相当于将原来不能流通的部分国有资产成功套现。 而这一方案的融资额也大于
其他方案，当时预计可融资 3 亿至 4.5 亿港元。更重要的是，用于融资的是集团
公司自己所持有的 A 股公司权益，港沪两地股东没有直接的利益冲突。但是该
方案的弊端在于可能会使管理结构更复杂， 会使管理层次更多； 而且当控股权被
稀释到小于 50％时，就有可能被国外公司收购，最后
“同仁堂 ”这块价值连城的
招牌会流落海外，更何况还有双重纳税的问题。此方案也最终被否决。
最后经过各方中介机构的深入讨论， 在进行了利弊权衡之后， 确定了第三种方案为最终海外上市方案：即同仁堂 A 股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司在香港创业板上市。
（2）在随后而来的公司的重组问题上，面临的问题仍是很复杂的。同仁堂
名下有十几家工厂和机构， 如何对这些工厂和机构进行分拆和重组，
以便既有利
于 A 股股东，也能让国际投资者信服。最后在各方中介机构的讨论和研究下，确定了最终的方案，即现行的分拆方案： A 股公司以生产颗粒、胶囊、片剂为主
体的北京同仁制药二厂、 中药提炼厂、进出口分公司和科研中心等实物资产几部分现金（同仁堂集团公司） 投入同仁堂科技公司， 其账面价值为 10000.07 万元、评估确认值 10035.4 万元，折股 10000 万股，占 1.1 亿元总股本的 90.909%。
在具体的操作中，为了保证分拆出去的资产与同仁堂 A 股公司剥离，同时不影响 A 股公司在国内股市的业绩，使其符合国内的有关法律和政策法规，同
时保证新成立的同仁堂科技符合香港联交所的有关上市的规定， 本所协同其他各
方中介机构， 特别是外方律师， 认真研究了中国内地和香港的法律， 使同仁堂各
方面都符合国内关于 A 股公司的有关规定，并协同外方律师做好同仁堂科技的
有关法律问题，尤其是对涉及有关同仁堂和同仁堂科技在同业竞争和关联交易方
面的问题按现行的两地法律做了规范， 为同仁堂科技在香港上市做了充分的准备。
由于在国内这是第一次 A 股公司分拆在海外上市，是一种新的模式，有很多的
法律问题都是第一次遇到， 很多解决方法都具有独创性， 为今后国内同类的资本
操作积累了宝贵的经验并提供了成功的范本。
可以说，同仁堂最终能够分拆上市成功，成为国内首家
A 股公司分拆在海
外（H 股）上市的范例， 同时对国内资本市场开辟新的融资渠道进行了有益的探
索，中介机构在其中的作用的无可替代的，正是有了各方中介机构的通力合作，
才成就了这个在中国资本运营史上值得浓书重抹一笔的历史性事件。
5、前期工作
（1）确定融资方案
同仁堂要进行海外融资的首要问题是确定融资方案。
对同仁堂集团公司来说，其 A 股上市以来，每年保持 20％以上的稳定增长，同仁堂品牌在全球中药界首屈一指。 1999 年年初，同仁堂抽调精兵强将，成立了四个项目小组，分别负责
海外上市、中药现代化、 生物制药和中药电子商务， 接触了多家国内外享有相当声誉的投资银行，对在 A 股之上建立控股公司方案、增发 H 股方案及建立控股公司方案，在和包括天银律师事务所在内的多家中外中介机构进行了长达半年的
反复比较和论证，最终选择了目前的分拆上市方案。因为对 A 股股东而言，分拆上市方案最为有利。 上香港创业板的方案确定了， 随之而来的就是这个上市公司的定位和重组问题。
（ 2）确定同仁堂科技股权结构
同仁堂科技的股权结构， 同样是在包括天银律师事务所在内的多家中介机构
的共同论证下确定的，最终的方案为： A 股公司中的制药二厂、提炼厂、科研中
心和进出口分公司并入在香港上市的同仁堂科技， 中国北京同仁堂集团公司以现
金出资 2910266 元，折股 290 万股，占总股本的 2.636％。
在同仁堂科技公司设立的具体操作中， 本所为同仁堂科技的设立出具了各类
法律文件（含协议、章程及境外上市公司章程、方案、创立大会的各类决议、改
制设立的法律意见书等）。
（3）引进高管持股方案
根据国际惯例， 同仁堂科技在股权设置上安排了高层管理人员持股，
董事长
殷顺海，副董事长田大方、王兆奇，总经理梅群分别出资 50 余万元持股 50 万股。 本所为高管人员持股的操作提供了法律咨询与意见。
（ 4）确定海外合作者
2000 年 10 月 7 日，在经过了两年多的艰苦谈判后，即将在香港创业板上市
的同仁堂科技，与李嘉诚旗下的和记黄埔全资附属的和记中药投资有限公司及京
泰实业（集团）在香港成立同仁堂和记（香港）药业发展有限公司。这是中药行
业目前在海外的最大合作项目。
2000 年 10 月 11 日，香港最大的上市公司和记黄埔斥资约
5000 万元，认购
即将上市的同仁堂科技总发行股本的近
10％的股份，成为最大的战略投资者。
此举对股票发行后上市表现产生了重大影响。
经过了以上重大举措， 同仁堂为其分拆的子公司同仁堂科技在香港创业板上
市，以及其后企业发展并进军国际市场做了充分的准备。
6、总体方案设计
（1）境外上市方案
同仁堂主要考虑了三家公司的意见，即法国里昂证券提出的同仁堂
A 股基
础上增发 H 股方案，例如科龙电器模式是先在香港发 H 股，而后在国内发 A 股，而该方案是先在国内发 A 股，再到香港发 H 股；中银国际提出的在同仁堂 A 股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案， 类似于在香港上市的长城科技控股
深科技、长城电脑模式；中证万融公司提出的同仁堂 A 股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板。 最终在各方中介机构的论证下，选第三种方案为最后的方案。原因请见以上原文。（2）重组方案
本着既有利于 A 股股东，又能让国际投资者信服的原则，确定了最终的方
案：A 股公司以生产颗粒、 胶囊、片剂为主体的北京同仁制药二厂、 中药提炼厂、
(完整版)分拆上市介绍及案例分析.docx
