综上所述，在报告期内， 佐力药业与康恩贝产生的经常性关联交易很少， 对公司独立性不构成影响； 康恩贝为了扶持佐力药业发展， 向其拆出资金用于临时资金周转并为其借款提供担保， 发生额逐年减少， 且在上市之前半年内已经规范清理，对佐力药业上市后续持续经营发展不构成重大影响。
结合上述案例分析， 佐力药业符合证监会 《首次公开发行股票并上市管理办法》对拟上市公司的资质要求，满足 “五独立 ”，具备独立自主持续经营能力，分拆方康恩贝对佐力药业不构成重大影响。
（二）经典案例 --同仁堂分拆上市
1、简要介绍
北京同仁堂科技发展股份有限公司 （以下简称同仁堂科技） 是由北京同仁堂股份有限公司 （以下简称同仁堂） 将其所属的同仁堂制药二厂、 同仁堂中药提练
厂、进出口分公司和研发中心四部分进行投资，联合中国北京同仁堂（集团）公司和六位自然人（即赵丙贤、殷顺海、田大方、王兆奇、梅群、田瑞华）共同发起设立的股份有限公司。 2000 年 2 月 14 日，同仁堂科技在北京市工商行政管理
局办理了名称预先核准登记，领取了北京市工商行政管理局核发的
(京)企名核内
字 [2000]第 10157614 号《企业名称预先核准通知书》。 2000 年 2 月 22 日，北 京同仁堂股份有限公司临时股东大会通过了设立同仁堂科技的议案。
2000 年 3
月 9 日北京市人民政府以京政函 [2000]17 号文批准设立同仁堂科技。 2000 年 3 月 9 日，北京同仁堂科技发展股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会。
2000 年 3 月 22 日，同仁堂科技在北京市工商行政管理局登记注册，领取了
注册号为 100001124466（2-2）的《企业法人营业执照》。
2000 年 3 月 9 日 ,同仁堂科技召开了创立大会暨首次股东大会。
会议通过了
设立北京同仁堂科技发展股份有限公司和公司转为社会募集公司、
申请在香港创
业板公开发行上市股份的决议， 并授权同仁堂科技董事会积极争取申请到香港发 行股票并在香港创业板上市的各项报批、招股、推介、融资、上市等事宜。同仁
堂科技股东大会已依法定程序作出了批准本次发行及上市的决议。
同仁堂科技发行及上市的申请于
2000 年 6 月 19 日取得中国证券监督管理
委员会《关于同意北京同仁堂科技发展股份有限公司发行境外上市外资股的批 复》，文号为证监发行字 [2000]78 号。
2000 年 10 月 31 日，同仁堂科技在香港联交所创业板挂牌交易， 发行价 3.28 港元，首日开盘价 4.00 港元，下午以 4.30 港元报收，全日最高价 5.20 港元，最
低价 4.00 港元，当天成交量 2771.5 万股，成交金额 12455.2 万港元。同仁堂科技此次在港发行 H 股 7280 万股（不含超额认购部分，股票面值 1.00 元人民币，每股发行价 3.28 港元，集资二亿三千八百七十八万元港币 （不含超额认购部分），获二十多倍超额认购。交易首日以 4.30 港元报收，比其招股价高出近三成，升幅高达 31％。这是一次非常成功的上市。
同仁堂科技设立时发起人认购的同仁堂科技的全部股份为
11000 万股，公开
发行（H 股）前同仁堂 A 股持有同仁堂科技 90.9％的股份，公开发行后同仁堂 A 股持有同仁堂科技 54.7％的股份。
本案例为国内上市公司将其资产分拆并在境外上市的首案
（再融资案） ，形
成了被日后业内人士所津津乐道的 “同仁堂模式 ”。
2、背景分析
同仁堂分拆上市是中国资本市场寻找新的融资渠道的探索， 不管是从国际国内市场还是从同仁堂本身的发展来看，都是有很深的原因的。
近年来，海外上市是许多企业的梦想和追逐的目标。 而对于有 331 年历史的中药第一品牌同仁堂来说，更有其独特的优势和意义。
在海外许多地区，同仁堂就是中药，中药就是同仁堂。只以这三个字，同仁
堂在海外就拥有了多家大型药店的股份。 然而，传统的中药急需走现代化、 国际
化道路。目前，我国中药的国际市场占有率不足
5％，被日本、韩国的 “汉方药 ”
挤得难以立足。 要改变这种被动处境， 利用海外的资本和科技优势， 以现代化中
药进军国际医药主流市场是一条被广泛认同的道路， 而从历史上来看香港就是中
药海外流通的集散地。
从同仁堂自身来讲， 同仁堂有世界级的品牌和成为世界级企业的实力， 但却不具备世界级企业的规模和现实资质， 即使按照中国的标准来看， 迄今仍然不过是一家中型企业而已。 如果不换一种思路， 同仁堂无疑仍将继续维持目前这种缓慢但是稳健的增长势头， 不过即使是在国内市场恐怕也难有突破， 而市场是不会等人的。国内市场已经开始成为国内外医药公司寸土必争的主要角斗场， 而在中国制药企业本来应占绝对优势的海外中药市场上， 经过日本和韩国商人稍加改头
换面的所谓 “汉方药 ”却反客为主， 在市场上规模也越来越大， 但由于中医药独特
的机理和西方的科学理论完全是两套不同的解释系统，难以用符合 “国际规范 ” 的 “科学标准 ”来进行定量的阐述， 也就一直得不到将信将疑的西方主流社会的认同和接纳。据统计，全球植物药年贸易额约 150 亿美元，而中国的中成药只占其中的 3%—5%。中医药若能成功实现现代化、国际化和市场化，将带来相当可观的商业机会， 同仁堂则抓住了它。 面对激烈的市场竞争， 同仁堂必须的选择就是将优秀的传统中药打入国际医药主流市场。
1999 年，同仁堂举起海外上市的大旗，并将之视为海外战略中最关键的一
步。国际中药市场每年有 200 亿美元的需求量， 如果一个企业能在这个市场中占10％的份额，那就是相当于 160 多亿元人民币的销售额。 而国际中药市场的现状是，日本和韩国改良后的 “汉方药 ”占了 85％以上的市场份额，而发源地的中国在这个市场上只占了很小的份额， 而且多为低附加值的原料药。 根据同仁堂股份 2000 年 3 月 20 日公布的 2000 年年报，其全年主营收入是 10.24 亿元人民币，如
果真能达到 160 多亿的收入，同仁堂的业绩将会增长
16 倍。不论是从企业自身
发展还是迫于出口创汇的压力，同仁堂进军海外市场是企业的重要目标。
同时，同仁堂方面和各方中介机构都对同仁堂在海外上市后的情况报有极大
期望，同仁堂在国内上市三年，经济效益稳步提升。据 2000 年中报披露，其上半年公司销售收入完成 5 亿元，同时增长 25.25%；主营业务利润完成 2.3 亿元，同比增长 27.57%。其中重点产品销售增长迅速，如同仁乌鸡白凤丸系列产品销售同比增长 82.41%；国公酒销售同比增长 1.29%；牛黄清心丸销售更是增长
116.59%。公司预计同仁乌鸡白凤丸和国公酒的全年销售收入可超亿元。同仁堂股份公司募集资金投资计划已完成三分之二。 其中投资于同仁堂制药二厂的三个项目已经完成， 包括新产品新剂型车间改造、 提取生产线技术改造和颗粒车间改造项目。这些项目的完工， 为同仁堂科技上市之后的业绩增长提供了最基本的技术保障。
由此也不难看出，三年来借助于来自资本市场的资金支持， 得益于企业机制、经营理念和运作模式的更新， 同仁堂不仅具备了组建同仁堂科技的实力， 而且可望由同仁堂科技在香港创业板的上市，赢得新的辉煌。
当时，在国内，许多 A 股上市公司都有分拆部分资产和业务，到国内外证
券市场再上市的计划，其间不乏大量艰苦的筹备工作。 之所以有这么高的积极性，
当然是因为分拆上市能够给公司带来许多特别的好处。
首先，分拆上市一旦成功，
公司就能够获得一笔巨大的投资收益； 其次是开辟了一个新的融资窗口； 再者公 司还可以通过发起人股、认股权等方式，为
A 股公司有关高管人员、核心技术
人员建立一套有效的激励机制。 一家著名的上市公司就曾公开提出， 要通过分拆
上市在几年内造就一批百万富翁、 千万富翁。同仁堂分拆上市将为国内公司运营
带来新的思路。
基于这种国内外的大环境的影响，同仁堂科技应运而生。
3、当事公司介绍
北京同仁堂是中药行业闻名遐迩的老字号，创建于清康熙八年（公元 1669 年），创始人乐显扬。 清雍正元年（公元 1723 年）同仁堂开始供奉御药房用药，享受皇封特权，历经八代皇帝，长达一百八十八年。
300 多年来，同仁堂把 “炮制虽繁必不敢省人工，品味虽贵必不敢减物力 ”作为永久的训规， 始终坚持传统的制药特色， 其产品以质量优良、 疗效显著而闻名海内外。同仁堂目前生产中成药 24 个剂型， 800 多个品种经营中药材、饮片 3000 余种； 47 种产品荣获国家级、部级和市级优质产品称号。
1）北京同仁堂科技发展股份有限公司主发起人
—— 北京同仁堂股份有限公
司
北京同仁堂股份有限公司是以中国北京同仁堂 （集团）有限责任公司 （以下简称集团公司） 为独家发起人， 以集团公司中的北京同仁堂制药厂、 北京同仁堂制药二厂、北京同仁堂药酒厂、 北京同仁堂中药提炼厂、 进出口分公司和外埠经营部共六个单位的生产经营性资产投入， 以募集设立方式并经北京市政府京政函
（ 1997）25 号文批准设立股份有限公司， 1997 年 6 月 18 日在北京市工商局注册登记，注册资金为 20000 万元。 1997 年 5 月经中国证监会证监发字 [1997]270 号
文和证监发字 [1997]271 号文件批准，股份公司于
1997 年 5 月 29 日采取上网定
价发行的方式，向社会公开发行了每股面值为 1 元的人民币普通股 5000 万股，其中公司职工股 500 万股。经上海证券交易所批准， 上述社会公众股分别于 1997 年 6 月 25 日、1997 年 12 月 25 日在上海证券交易所上市交易。股份公司现时为
一家符合《公司法》 第一百五十一条规定的、 其股票已经国务院证券管理部门批
准在证券交易所挂牌交易的股份有限公司。
截至 2003 年 12 月 31 日，股份公司总股本为 33179.9933万股，其中，国有法人股 23218.3325万股，社会公众股 9961.6608 万股。
股份公司目前主要从事制造、加工中成药制剂、化妆品、技术咨询、技术服
务、药用动植物的饲养、种植；经营中成药、西药制剂、生化药品等业务。
2）北京同仁堂科技发展股份有限公司的发起人之一
—— 中国北京同仁堂（集
团）有限责任公司
北京同仁堂（集团）有限公司经北京市政府批准成立于
1992 年 8 月 17 日，
由原来的国有大型企业同仁堂制药厂改制设立， 是一家国有独资公司， 其注册资 本为 18，900 万元。 其经营范围包括授权内的国有资产经营管理； 投资及投资管
理；加工、制造、销售中药材、 中成药、饮片、营养保健品、 药膳餐饮、化妆品、
医药机械并提供有关的技术咨询、技术服务；药用动植物的饲养、种植；购销西
药、医疗器械、卫生保健品、 建筑材料、五金交电、化工、金属材料；货物储运；
出租汽车业务； 经营所属企业自产产品及相关技术的出口业务； 经营生产所需原
辅材料、机械设备及技术的进口业务； 开展对外合资经营、 合作生产、来料加工、
来样加工及补偿贸易业务；经营经贸部批准的其他商品的进出口业务。
截止 2002 年 12 月 31 日，同仁堂集团总资产为 337,389.53 万元，净资产为
93,844.39 万元。如今同仁堂集团已成为国有大型一类企业，在国务院确定的全
国 120 家企业集团试点单位中，同仁堂是全国唯一的中药企业。在即将跨入
21
世纪大门之际， 同仁堂人正以更加昂扬的姿态， 更好地把传统精髓和现代科技有
机结合，为进一步弘扬中药事业做出更大的贡献。
3）同仁堂科技发展股份有限公司
北京同仁堂科技发展股份有限公司是由北京同仁堂股份有限公司将其所属
的同仁堂制药二厂、 同仁堂中药提练厂、 进出口分公司和研发中心四部分进行投
资，联合中国北京同仁堂（集团）公司和六位自然人（即赵丙贤、殷顺海、田大
方、王兆奇、梅群、田瑞华）共同发起设立的股份有限公司。 2000 年 3 月 22 日，
同仁堂科技在北京市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为
100001124466
（ 2-2）的《企业法人营业执照》。
(完整版)分拆上市介绍及案例分析.docx
