(完整版)分拆上市介绍及案例分析.docx

分拆上市 介绍及案例分析

一、分拆上市涵义

分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份， 按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。

分拆上市有广义和狭义之分， 广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市； 狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来， 另行公开招股上市。 分拆上市后， 原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化， 但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成， 而且最为重要的是， 子公司分拆上市成功后， 母公司将获得超额的投资收益。

二、分拆上市的背景

自 2010 年 4 月 13 日证监会允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市的消息公布以来，初期市场各方主要是基于相关上市公司估值提升的角度出发进行

“寻宝 ”，而此后对于分拆上市的担忧和质疑也屡见不鲜。

从表面来看，分拆上市政策出台的背景是为了通过增加创业板股票供应来达到有效抑制市场对于创业板过度炒作的行为， 促进市场回归理性。 到针对创业板市场所存在着 “三高 ”现象（即发行价高、市盈率高和超募金额高），管理层并未如往常一样采取简单的行政干预手段进行调控， 而是进行针对性的调控、 引导和规范，如根据市场情况加快或降低扩容节奏； 通过《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—— 超募资金使用》 等相关政策对超募资金用途进行严格规定， 通过合理发挥和调动市场自我调节功能， 谋求实现新股发行节奏市场化和发行价格市场化的目标。

因此，管理层允许分拆上市的真正意图并不仅仅是为了抑制创业板市场的过度投机，而是有其更深一层的含义： “即大力培育战略新兴产业的孵化器和扩大相关产业资本规模，提高核心竞争力 ”。而做出这样的判断，主要是考虑到国内经济所面临的内外部环境等多重因素， 一方面该政策的出台是为了应对国际经济

形势再度恶化所做出的应对之策， 另一方面更是基于我国经济发展特别是经济结构调整战略布局的需要。

由希腊债务危机蔓延所引发的欧元区主权债务危机的持续升级导致目前国际经济形势再度趋于恶化， 贸易摩擦的升级和外需的萎缩都将对国内出口形势产

生负面冲击， 继而对中国的经济增长带来较大阻力。 在此背景下， 传统的出口贸易已面临更加严峻的挑战， 国内出口产品结构的调整已迫在眉睫， 鉴于此，我们认为国家势必会继续加大对于战略性新兴产业的政策倾斜力度， 产业结构调整的速度也将随之加快， 作为新兴产业的重要融资平台 —— 创业板市场无疑具备了广阔的发展前景，其所选择的上市公司多数都符合国家战略新兴产业的发展方向，

许多公司也都是各个细分行业的翘楚。 因此，在国家着手进行经济结构调整的重要战略时期，如何迅速扩大具备核心竞争力的新兴行业龙头企业的规模， 拓宽直接和间接融资渠道就显得尤为重要。 正是基于国家未来经济战略角度出发， 我们认为创业板的扩容速度将会日益加快， 而推动主板市场上市公司分拆旗下具备高成长性的子公司到创业板上市也就成为一种必然选择。

三、分拆上市的好处

自 2005 年起，伴随着国内 A 股市场股权分置改革试点的推行，为解决上市公司与集 团之间的关联交易、 股权收益不清等症结， 引发了一轮轰轰烈烈的整体上市热潮，当时主要 是通过上市公司定向增发收购集团公司资产、与集团公司完成资产置换、 或进行集团旗下上 市公司的收购整合等方式达到实现集团整体上市的目标。

但随着时间的推移， “大而全 ”的企

业经营模式的弊端开始显现， 根据有关统计资料显示， 央企及大型国企的企业经营效率指标

要明显低于民营企业。 由于目前我国正处于经济转型的关键时期，

加之国际经济形势的错综

复杂， 因此大力培育新兴产业集群， 提高企业经营效率就显得尤为关键。正是如此，我们认

为推动分拆上市有着其积极的现实意义和重要的战略意义。

1、提高市场价值和股东权益

虽然上市公司（以前简称：母公司）分拆旗下子公司到创业板上市前后，其所持有子

公司的股份数量不变而持股比例将会因子公司的股份增加而有所降低，

但由于创业板的上市

公司估值指标如

PE 和 PB 要远高于主板市场 （见图表 3 和图表 4），因此母公司可充分分

截至 2010 年 5 月中旬，国内创业板平均市盈

享子公司创业板上市之后所带来的投资收益。

率超过 60 倍，而同期 A 股平均市盈率仅不到

20 倍（ TTM 整体法），创业板相对于主板

如果母公司将旗下

市场存在着较为明显的溢价。 鉴于创业板和主板两者之间的高溢价水平，

具有高成长性的子公司分拆至创业板上市之后，

那么上市公司所持有的子公司资产将能够获

而对母公司的原有

得明显的资产溢价， 从而使得公司的投资收益和市场价值得到显著提升。

股东来说，其利有三：（

1）由于其可能免费获得分拆上市子公司的股份，或对股份享有优

2）母公司还可能将子

先认购权，这样一来他们可以通过股份流通机制实现股份的变现；（

公司分拆上市所得到的特殊盈利以股息方式送给股东；（

3）如果得到市场高度认同，实行

分拆上市极有可能推动母公司的股价上升，股东也将因此获得更大回报。

2、增强母子公司的融资能力，提高营运效率，为公司长期成长

提供源动力

实际上由于分拆上市具有 “一种资产、 两次使用 ”的效果， 因此子公司的分拆上市将使得母公司获得资产溢价， 公司的资产估值也将随之提升， 并继而促进公司股价的上涨， 其融资能力也将得到明显增强。 母公司可以利用再融资进行产能扩张或新项目的培育，从而为公司的长期发展创造有利条件。

多元化经营的公司， 可能会因为信息不对称导致资源分配的无效率， 而子公司的分拆，可以让母公司和子公司的管理层经营发展的战略更为清晰， 集中精力经营其核心业务， 实行专业化经营， 而专业化的经营将有助于提高企业的营运效率和盈利能力， 实现资源的优化配臵。 分拆上市完成后的子公司也将拥有自己的融资平台，为公司的项目投入提供强大的资金支持， 从而推动公司在所属细分行业的竞争力得到进一步提升。

3、激发管理层的潜能，实现管理层利益与公司业绩、股价的有

效捆绑

如果母公司属于国企性质， 在传统企业经营机制下， 股权激励或市值考核等

措施的推行存在着较大的阻力， 使得企业管理层的利益和母公司股价相关性较弱，

从而导致企业经营效率的长期低下。 而在分拆上市完成之后， 子公司将成为独立

法人，并拥有自己的股票， 在灵活的管理机制下， 可以通过实施股权激励或引入

市值考核，促使管理层利益和公司的业绩成长、 股价进行有效捆绑， 激励子公司

管理层提高公司的盈利能力， 在实现股东财富最大化的同时实现自身利益的最大化。

在 A 股分拆到国内创业板上市中，目前政策没有明确在拟分拆上市企业中

管理层的持股比例， 但如果根据中国证监会之前发布的两个文件， 分别为《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》 和《上市公司股权激励管理办法 (试行 )》，在未来分拆上市的公司中，其管理层持股达到 10%完全是有可能的。其一，在《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》可以看出，该文件规定， “上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人

员持有所属企业的股份， 不得超过所属企业到境外上市前总股本的 10%”。其二，《上市公司股权激励管理办法 (试行 )》规定，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。

4、通过对公司旗下优质业务的专业化管理，保证其可持续发展

众所周知，一个企业的发展往往离不开战略性收购和扩张，

而在企业规模不

断壮大的同时，对于单一行业的依赖度将使得企业自身面临较大的行业周期波动 的风险，而正是基于这种考虑， 许多企业都会谋求多元化发展之路，

通过对外收

购或组建新的子公司来涉及其他业务领域。 这些子公司如果具备广阔的行业发展 前景或盈利能力远高于母公司平均水平， 但却往往因为业务结构的关系导致其潜

在价值不能被市场所充分体现， 而这恰恰是目前市场给予专注型企业的估值要高

于综合类企业的原因所在。 因此，母公司可以借助分拆上市使公司的核心业务和

投资概念更加清晰， 进一步突出旗下优质业务资产的经营业绩和盈利能力，

为未

来业务的专业化管理和可持续发展创造条件。

4、拓宽资产经营的运作空间

分拆上市使母公司与子公司在资产的转让、 注入及融资活动等方面更为灵活，

有助于公司在两个资本市场之间或同一资本市场两个市场主体之间的资本运作

实现对接，大大拓展了资产经营活动的空间。

5、为企业风险资本的退出提供重要通道

由于分拆上市往往会导致母公司对于旗下子公司控股权的稀释，

因此会被许

多企业用作逐步退出非核心业务的重要通道来使用。 以往通过资产拍卖或协议转

让等方式退出有关业务的情况下， 业务单位的价值往往会被低估， 有时甚至低于

其净资产价值，而分拆上市则会以市场认可的价值帮助企业通过股权出让的方式

来实现资金套现， 加之上市资产较之其他资产具有更强的流动性， 企业便可在退

出时间上占得先机。

四、分拆上市条件

1、主板公司分拆子公司上市创业板，需要满足 （1）上市公司公开募集资金未投向发行人业务；

6 个条件 :

（2）上市公司最近三年盈利，业务经营正常；

（3）上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司

及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；

（4）发行人净利润占上市公司净利润不超过

50%； 30%；

（5）发行人净资产占上市公司净资产不超过

（6）上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过

10%。

2、要满足创业板上市规则 : 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少

于 1000 万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于

500 万元，最

近一年营业收入不少于

5000 万元，最近两年营业收入增长率均不低于 30%；

3、要满足战略性新兴产业政策的要求：新能源、新材料、生命科学、生物

医药、信息网络、海洋空间开发、地质勘探、节能环保技术等领域。

五、分拆上市相关案例分析

（一）佐力药业上市

1、背景知识

佐力药业曾为主板上市公司康恩贝 （ 600572）的控股子公司。 根据其招股说

明书显示， 2004 年 6 月至 2007 年 11 月康恩贝直接、间接共持有佐力药业

63%

的股权。 2007 年 11 月，为扶持佐力药业单独上市，康恩贝公司及其控股销售公