出安排但应当在书面通知中说明。
第十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入实际出席人数。
总经理、董事会秘书、监事应列席会议；财务负责人、副总经理可根据实际需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第十四条 董事会临时会议经董事长同意可以按通讯（包括电话、传真、互联网及其他图文数据传输等）方式举行。对于应由董事现场出席的会议，董事可以同步音像传输的方式参加会议。采用通讯表决的方式召开会议或以通讯表决方式做出决议，并由全体董事签字。
董事会以通讯方式召开会议的，应当在会议召开前五日将需审议的
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议案及相关附件材料、表决票以特快专递或其他方式送达全体董事。董事应当在会议召开之日或之前将表决票以特快专递或其他方式送交董事会秘书；如果受时间所限，董事可以以传真方式或其他有效方式相结合送交表决资料，但必须同时将表决资料以特快专递方式或其他方式送交董事会秘书。
会议以电话、互联网等同步音像传输方式举行，或有董事以同步音像传输方式参加会议的，会议除应制作书面记录外，还应制作和保留音像资料。音像资料可以作为诉讼或仲裁的证据。
董事会可不经召集会议而通过书面决议，只要符合本规则规定的召开会议通知时间以及决议供全体董事传阅，经取得《公司章程》规定的通过决议所需的董事签署，则该决议应于构成该决议通过所需最后一名董事签署之日起生效。
第四章 董事会议案
第十五条 有关公司中、长期规划等由董事长负责组织拟订；公司年度发展计划、生产经营计划等由总经理负责组织拟订，并上报董事会审批。
第十六条 有关公司财务预算、决算方案由财务负责人负责组织拟订，并由总经理向董事会提出。
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第十七条 有关公司董事、监事的报酬和支付方式的议案，由董事长组织拟订，董事会通过后，报股东大会决定。
第十八条 有关公司盈余分配和弥补亏损方案由董事长、总经理委托财务负责人拟订,并由总经理向董事会提出。
第十九条 有关公司的投资项目；重大资产收购、出售、兼并、置换，由董事长负责组织拟订。
第二十条 有关公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散的方案，由董事长负责组织拟订并向董事会提出。
第二十一条 有关公司高级管理人员人事任免的议案，由董事长提出。
第二十二条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订，并由其向董事会提出。
第二十三条 各项议案应于董事会召开前十日或临时董事会召开前二日送交董事会秘书。董事会秘书在征得董事长同意后应将各项议案连同会议通知一并送达董事审阅。
第二十四条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。
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第五章 董事会决议
第二十五条 董事会做出决议，制订公司增加或者减少注册资本方案，拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；必须经全体董事的过三分之二通过。董事会做出的其他决议，须经二分之一以上的董事通过。
第二十六条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
第二十七条 董事会会议决议表决方式为：举手表决或记名投票两种方式。每名董事享有一票表决权。
在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就该问题或部分内容的修改以举手方式进行表决。该修改事项须经全体董事过三分之二通过。
董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方式表决。
第二十八条 董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点； （二）董事姓名；
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（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示； （五）其他需要记载的事项。
第二十九条 表决票应在董事会就审议事项表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
若公司董事会以通讯方式召开临时会议，或由于其他紧急或特殊情况召开临时会议，需要以传真方式做出决议，公司应将表决票连同会议通知一并提前送达每位董事。
第三十条 表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为永久。
第三十一条 董事会对所有列入议事日程的事项应当逐项表决，参会董事对议案不得以任何理由搁置或不予表决，否则，超过一个法定工作日应视为表决结果生效。
第三十二条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合
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XX资产经营股份有限公司董事会议事规则
