长春燃气股份有限公司股东大会会议资料
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：长春燃气股份有限公司 英文名称：Changchun Gas Co., Ltd 法定代表人：张志超
注册资本：529,619,808.00元
注册地址：吉林省长春市朝阳区延安大街421号 股票简称：长春燃气 股票代码：600333
股票上市地：上海证券交易所
经营范围：煤气、焦碳、煤焦油生产销售、天然气销售、电力项目开发、燃气管理、燃器具生产销售；液化气供应、煤焦油深加工、燃气工程安装、粗苯生产、销售（仅供分公司持证经营）；燃气直燃机空调销售（以上各项国家法律法规禁止的不得经营，应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、振兴东北和长吉图发展战略与举措，为长春市经济提供广阔发展空间 国家自2003年做出振兴东北的重大决策部署后，先后出台了《关于实施东北地区等老工业基地振兴战略的若干意见》等多项振兴东北工业基地的政策和措施，促使东北地区经济社会发展取得了巨大成就，但东北地区最近几年面临到经济增速持续回落的发展新难题。为此，2014年8月8日，国家国务院印发了《关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》（国发[2014]28号），要求加快市场经济改革，加大基础设施投资力度，力促振兴东北经济。2015年12月30日，中共中央政治局召开会议，审议通过了《关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干意见》，会议强调当前和今后一个时期是推进东北老工业基地全面振兴的关键时期，要求着力完善体制机制、着力推进结构调整、着力鼓励创新创业、着力保障和改善民生，打赢全面振兴这场硬仗。
2009年9月，国务院批准长吉图发展规划，长吉图开发开放先导区成为我国首个国家批准实施的沿边开发区域，国家推进长吉图开发开放不仅有利于实现东北工业基地全面振兴，还有利于促进区域协调发展以及促进我国与东北亚国家资源互补合作。在长吉图开发开放先导区中，长春市被确立为长吉图的起步区和龙头带动区。
由于长春市集合了上述国家“两大战略”的聚焦，长春市也被定位为吉林省重点开发区域，给长春市经济发展提供了广阔发展机遇。根据长春市“十二五”规划内容，到2015年末，长春地区生产总值将突破7,000亿元，年均增长14%左右；规模以上工业总产值突破10,000亿元，年均增长15%以上；财政收入突破1,000亿元，年均增长14%以上。
天然气作为居民、工商业企业热能和动能主要来源之一，其消费量及消费增长速度与当地人口规模和经济发展水平密切相关，因此长春市经济发展前景也为公司带来了难得的历史性机遇。
2、吉林省建设“气化吉林”项目，开创天然气能源新局面
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为优化能源利用结构、促进低碳经济发展，吉林省逐年提高天然气管道的覆盖率和提高居民、工业、公共福利设施、汽车等天然气使用比率。根据吉林省委、省政府“气化吉林”的战略部署，吉林省发改委、能源局于2010年4月提出了实施“气化吉林”工程工作方案；2011年1月17日，吉林省政府和中石油签署了《战略合作框架协议》，双方将继续深化合作、共同推进“气化吉林”惠民工程。
“气化吉林”工程项目的总体目标是建设全省天然气多点接收气源并统筹调配、地级市长输主干管线联网并与中石油天然气主干线联通、接收门站、CNG/LNG合建站、分输站、储气站等设施配套齐全的天然气输送供给网络。“气化吉林”工程按近期（2010-2015年）和远期（2016-2024年）分段实施：第一阶段从2011年到2015年，实现县县通天然气，全省城镇规划人口1,680万人，天然气气化人口1,000万人，天然气气化率由16%提高到60%，总用气量为87亿立方米；第二阶段从2016年到2024年，实现城镇通天然气，全省城镇规划人口1,850万人；天然气气化人口1,482万人，全省天然气气化率达到80%，到2024年“气化吉林”工程完成时，吉林省天然气用气量将达137亿立方米。
“气化吉林”的气源由三部分组成：一是省内天然气；二是中国石油引进的国内外天然气；三是引进内蒙古煤制天然气。在气源分布规划上：2010年-2011年，以中石油吉林油田公司和中石化东北油气分公司开发省内天然气资源为主要气源；2012年-2015年以中石油陕-京-沈-长线天然气、中石油吉林油田公司和中石化东北油气分公司开发省内天然气资源为主要气源；2016年-2024年形成以中石油吉林油田公司和中石化东北油气公司开发省内天然气、中石油陕-京-沈-长-哈主干线天然气（自北向南）、内蒙古煤制天然气多元供气格局。
“气化吉林”作为吉林省“十二五”期间投资额度最大的项目，对吉林省优化能源利用结构、发展低碳经济和加快城镇化进程将产生重大而深远的影响，在此背景情况下，公司将积极抓住扩大上游气源及下游市场机遇。
3、城市安全供气保障
由于城市燃气事业与城市经济发展、人民生活与生产活动息息相关，因此发展燃气事业除满足燃气稳定、高效供应外，还要保障燃气供应的安全性，包括加强安全战略储备、事故应急体系建设、提高安全管理水平等，其中首先需要保障的是燃气管网的安全性。
要满足能源消费结构优化、传统煤气被逐渐替换成天然气等清洁能源、城市旧管网定期更新改造、提升与供气能力相对应的管道压力等发展需要，改造旧管网、新建高中压管线和完善输配系统是提高供气安全的有效措施。
（二）本次非公开发行的目的
目前公司主要从事燃气生产、供应和销售业务，其中燃气供应业务是燃气管道输送方式向居民、商业和工业等用户提供燃气供应服务。经过长期发展，公司已形成了以燃气生产板块为基础、燃气供应板块为核心的业务架构。
长春燃气是吉林省最大的管道燃气供应企业，是目前东北区域综合能源利用和发展的引领企业，产业链上下延伸完整、纵深。公司主要在长春市区以管道输送方式向客户提供燃气，同时也是延吉市、德惠市及双阳区的主要燃气供应商，拥有包括七个城市的管道燃气特许经营权。公司现拥有112万燃气客户，直接服务对象超过300万人；拥有17家子公司和2家参股公司，员工人数近3,000人，总资产近50亿元。
公司作为“气化吉林”战略的主力军企业之一，近几年持续开展了大规模建
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设投资项目，主要建设的项目包括：
①投资建设长春市天然气置换人工煤气综合利用项目，随着公司管网改造和天然气气源保障工程的快速推进，长春燃气加快了天然气置换进度，已在2015年完成62.5万煤制气用户置换任务，公司燃气用户以全部为天然气用户。通过天然气置换项目实现产品结构战略性调整，不再保留传统人工煤气生产与供应，天然气供应业务从而成为公司绝大部分收入及利润来源。
②公司为消除长春市现有燃气管网系统安全隐患，提高管网的管理水平和运营效率，自2009年开始对长春市燃气老旧管网进行全面改造，截至2015年底，已累计完成1,200公里的老旧管网改造任务。
③公司分别于2009年、2010年投资建设完成了中石油“长-长-吉”联络线工程及中石化城西门站气源引入工程，两条管线建成后可承接气源能力达30亿立方米/年，大致相当于现在天然气实际使用量的10倍。
公司自2011年开始投资建设长春市外环天然气高压管网工程项目，项目已累计完成投资4.64亿元，全部工程项目已基本竣工，管网长度128公里（含联络线），管网建成后总贮存天然气142万m3，该工程设调压站十座，日输气能力每座100万m3，从而建成城市高、中、低三级天然气输配系统，形成大气量承接与输配以及周边地区输配能力，长远解决长春市天然气输气、配气、储气调峰问题。
近几年，公司加大了管网资产投资以及旧管网改造力度，并通过银行贷款和融资租赁方式进行融资，截至2015年12月31日，公司资产负债率66.35%，相对较高，偿债风险相对较大。2015年公司利息支出为5,610.09万元，一定程度上限制了公司业绩持续增长。
本次发行募集的资金用于长春市城区燃气配套及改造工程项目和偿还金融机构借款。公司计划通过新建次高压管线、新建中低压配套管网、改造危旧燃气管网和燃煤小锅炉，从而提升管网输气能力和供气规模；以及提高天然气消费比例和改善能源消费结构；与此同时，本次发行也有利于有效解决公司发展资金需求、降低偿债风险和优化公司资本结构，增强公司的盈利能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象长港燃气、吉能集团发行A股股票。 （三）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过166,163,142股（含166,163,142股）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。 （四）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为长港燃气、吉能集团共两名特定投资者。发行对象的具体认购情况如下： 序号 认购人 最高认购数量（股） 认购金额（元） 发行后 占公司股权比例 12
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1 2 长港燃气 吉能集团 合计 87,351,964 78,811,178 166,163,142 578,270,000 521,730,000 1,100,000,000 52.57% 11.33% 63.89% 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行对象的认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 （五）发行价格和定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司2016年第二次临时董事会会议决议公告日（2016年4月11日），原发行价格为人民币6.67元/股，即定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2016年7月13日，公司发布了《关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2016-039），由于公司2015年度权益分派方案已于2016年7月11日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格调整为6.62元/股，若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行价格将作相应调整。 （六）发行数量、发行价格的调整
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行A股的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派息时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。 （七）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象长港燃气、吉能集团此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 （八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计为不超过11亿元，扣除本次发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元 序号 1 2 项目名称 长春市城区燃气配套及改造工程项目 偿还金融机构借款 合计 13
项目金额 93,681.62 80,000.00 173,681.62 募集资金拟投入金额 30,000.00 80,000.00 110,000.00 长春燃气股份有限公司股东大会会议资料
若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 （九）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。 （十）上市地点
本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （十一）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。
四、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为长港燃气和吉能集团。
截至本预案披露日，长港燃气持有公司27,840.00万股，占公司总股本的52.57%，为公司控股股东。长港燃气以57,827.00万元现金参与本次认购，按最高认购股份数量计算，在本次非公开发行完成后，长港燃气持有公司不超过36,575.20万股，占总股本的52.57%，仍为公司控股股东。
吉能集团以52,173.00万元现金参与本次认购，按最高认购股份数量计算，吉能集团拟认购公司本次非公开发行股份不超过7,881.12万股，在本次非公开发行完成后持有公司总股本不超过11.33%，将成为公司关联方。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东长港燃气将以现金方式参与本次发行的认购，本次发行构成关联交易。董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决；公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司股份总数为529,619,808股，其中长港燃气持有公司278,400,000股，占公司的总股本的52.57%为公司的控股股东，公司的实际控制人为长春市国资委。
本次发行规模不超过166,163,142股，各发行对象的具体认购股数以及发行前后公司股权结构变化如下： 股东名称 发行前 持股数量 278,400,000 - 251,219,808 529,619,808 持股比例 52.57% - 47.43% 100.00% 本次最高认购股数 87,351,964 78,811,178 - 166,163,142 发行后 持股数量 365,751,964 78,811,178 251,219,808 695,782,950 持股比例 52.57% 11.33% 36.11% 100.00% 长港燃气 吉能集团 社会公众股 合计 注：上述持股比例以截至2016年3月31日的公司股权结构为基础，以本次发行计划发行的股份数进行测算，最终实际发行的股份数和股权比例以经中国证监会核准的数目为准。
本次发行后，长港燃气持有公司不超过365,751,964股，预计占总股本的52.57%，仍为公司的第一大股东，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。
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