合计 173,681.62 110,000.00 若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
上述调整内容已经公司2016年第五次临时董事会会议审议通过，尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。除上述内容调整外，公司于2016年4月25日七届五次董事会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》其他内容不变。
本次调整后的发行方案具体内容请见公司于2016年7月28日刊登在上海证券交易所网站上的《长春燃气股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》。
长春燃气股份有限公司董事会
2016年8月
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议案二：
关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案
公 司 声 明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、本次非公开发行事宜已经公司2015年第四次临时董事会会议、2016年第二次临时董事会会议、七届五次董事会会议审议通过，已获得吉林省人民政府国有资产监督管理委员会的批复同意，并经公司2015年年度股东大会审议通过。
公司董事会在2015年年度股东大会的授权范围内对本次非公开发行A股股票预案进行了修订，本次非公开发行股票预案（三次修订稿）已经公司2016年第五次临时董事会会议审议通过。本次发行方案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为长港燃气、吉能集团共两名特定投资者。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行A股股票。
3、本次非公开发行股票数量不超过166,163,142股（含166,163,142股），如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司2016年第二次临时董事会会议决议公告日（2016年4月11日），原发行价格为人民币6.67元/股，即定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。由于公司2015年度权益分派方案已于2016年7月11日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格调整为6.62元/股，若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过11亿元人民币，扣除发行费用后拟用于长春市城区燃气配套及改造工程项目和偿还金融机构借款。
6、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。
8、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》（2014年修订）以及《公司章程》等有关规定，公司制订了《公司未来三年（2016-2024年）股东分红回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。
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目 录
公司声明 重要提示 目 录 释 义
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 10 二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 10 三、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 12 四、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 14 五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 14 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 14 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准程序 ..................... 15
第二节 发行对象的基本情况
一、长春长港燃气有限公司的基本情况说明 ..................................................................... 16 二、吉能集团的基本情况说明 ............................................................................................. 19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 26 二、本次募集资金投资项目情况 ......................................................................................... 26 三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 ............................................................. 33
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化 ............................................................................................................................................ 34 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 34 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................. 35 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，或为控股股东及其关联人提供违规担保的情形 ................................................................. 35 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................. 35 六、本次非公开发行股票的风险说明 ................................................................................. 35 七、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施 ................................. 37
第五节 公司利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 41 二、公司近三年利润分配情况 ............................................................................................. 42 三、公司近三年未分配利润使用情况 ................................................................................. 42 四、公司未来三年（2016年-2024年）股东回报规划 ...................................................... 43
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长春燃气股份有限公司股东大会会议资料
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、发行人、 长春燃气 控股股东、长港燃气 实际控制人、长春市国资委 吉林省国资委 本次非公开发行、本次发行 本预案 本次董事会 定价基准日 股东大会 指 长春燃气股份有限公司 指 长春长港燃气有限公司，本次非公开发行认购方之一 指 长春市人民政府国有资产监督管理委员会 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 指 本次非公开发行不超过166,163,142股股票的行为 指 长春燃气股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿） 指 2016年第五次临时董事会会议 指 公司2016年第二次临时董事会会议决议公告日，即2016年4月11日 指 长春燃气股份有限公司股东大会 发行对象、发行特定对象、认购方、指 包括长港燃气、吉能集团两名特定投资者 认购对象 吉能集团 股份认购合同 补充协议 募集资金 中国证监会、证监会 上交所 公司法 证券法 《管理办法》 《实施细则》 元、万元、亿元 指 吉林省能源集团有限公司，本次非公开发行认购方之一 指 公司与本次发行对象签署附条件生效的股份认购合同 指 公司与本次发行对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议和补充协议（二） 指 本次发行所募集的资金 指 中国证券监督管理委员会 指 上海证券交易所 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 《上市公司证券发行管理办法》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 9
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