董事的义务：忠实义务；勤勉义务。
董事会的职权：召集股东大会；执行股东大会决议；决定公司经营计划和投资方案；制定公司年度财务预算、决算方案；制定公司基本管理制度等。见书P56。
3. 经理：
由股份有限公司董事会聘任或解聘，公司董事可以兼任经理；
4. 监事会：
董事和公司高级管理人员不得兼任监事。监事会成员不得少于3人。监事任期3年。监事会设主席1名。监事会至少每6个月召开一次会议。
第四节 上市公司组织机构的特别规定
1. 股东大会的特别职权： 审议批准担保事项；
审议公司1年内购买、出售重大资产超过公司总资产30%的事项； 审议股权激励计划。
2. 上市公司选举董事、监事采用 累积投票制度。
3. 独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立、客观判断的关系的董事。连任时间不得超过6年，且连续3次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。
4. 董事会秘书：上市公司设立该职位，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等。由董事长提名，董事会聘任。公司董事和其他高级管理人员可以兼任。
第五节 股份有限公司的财务会计
1. 股份有限公司的利润分配：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的可以不再提取。
2. 公司公积金用途：
公司发行股票所得的溢价款收入应列入公司资本公积金（资本公积金不得用于弥补公司亏损）。而公司法定公积金可以用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
法定公积金转为资本时，所留存的公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本（净资产）转为负债；
第六节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算
1. 合并：吸收合并（一个公司吸收另一家公司）和新设合并（两家解散新成立一家新公司）。 2. 分立：一个股份有限公司分开设立为两个或两个以上的公司，分为新设分立和派生分立。 3. 解散：股份有限公司法人资格的消失。（公司10% 以上的股东可以请求人民法院解散公司）。 4. 清算顺序：清算费用?职工的工资?社会保险费用和法定补偿金?缴纳所欠税款?清偿公司债务?分配股东
第三章 企业的股份制改组
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第一节 企业股份制改组的目的、要求和程序
1. 目的：
<1. 确定法人财产权（从法律意义上回答了资产归属问题，使出资者所有权和公司法人财产权独立运作）。 <2. 建立规范的公司治理结构（我国企业改革的目的在于明确产权，塑造真正的市场竞争主体，以适应市场竞争的要求）。 <3. 筹集资金
2. 关联交易：主要包括书P79. 无法避免的关联交易应该遵循市场的三公原则，关联交易的价格或收费，原则上不偏离市场独立第三方的标准。
3. 中介机构：财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所。
第二节 股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和
法律审查
1. 清产核资：包括帐务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度。
2. 产权界定：指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属。应当依据“谁投资、谁拥有产权”的原则进行。
国有资产：国家股、国有法人股。
国家股：指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司投资形成或依法定程序取得的股份，包括现有已投入公司的国有资产形成的股份。
国有法人股：是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位，以其依法占有的法人资产，向独立于自己的股份公司出资形成或以法定程序取得的股份。
国有资产的折股：折股比率（国有股股本/发行前国有净资产）不得低于65%。 3. 资产评估：方法：
<1. 收益现值法（折现率折现）；
<2. 重置成本法（被评估资产价值=重置全价×成新率）；
<3. 现行市价法（被评估资产价值=被评估资产全新市价×成新率）（选择一个或n个与评估对象相同或类似的资产作为比较对象）； <4. 清算价格法。
第四章 公司融资 第一节 公司融资概述
1. 内部融资和外部融资（依照资金来源方式划分）
内部融资：是将公司自己的储蓄（未分配利润和折旧等）转化为投资的融资方式。
特点：自主性、有限性、低成本性和低风险性。
外部融资：吸收外部的资金转化为投资的融资方式。
特点：高效率、高成本和高风险性。
2. 股权融资和债务融资（依照公司与投资者形成的不同产权关系划分） 股权融资：财务风险小；融资成本较高；可能引起企业控制权变动。 债务融资：财务风险大；融资成本较低；不会产生企业控制权变动。
3. 直接融资和间接融资（依照金融中介所起的作用）
直接融资：股票融资、公司债券融资、国债融资等；特点：直接性和高流动性。 间接融资：银行性融资。特点：流动性差。
4. 短期融资（一年以内）和长期融资（一年以上）（依照融资期限长短）
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第二节 公司融资成本
1. 融资成本是指资本的价格。从投资者的角度看，是要求得到补偿的资本报酬率。从融资者的角度的看是为获得资金所支付的价格（融资费用和使用费用）。 2. 公司债券成本：
B0??t?1nItBn?(1?Kb)t(1?Kb)nB0债券市场价格，Kb为债券内含收益率，
即折现率；It为第t期的利息支付；Bn为债券的到期价格，即本金。I(1-T)Kb=B(1-Fb)
实际应用当中，综合各种因素，简化为：
3. 优先股成本：
Kp=D,Kp为优先股成本；D为优先股股息；P0为优先股发行价格；P0(1-FP)
FP为优先股筹资费率。4. 普通股成本：
P0(1-Fc)=?t=1?Dt,P0为普通股的市场价格；Fc为筹资费率；t(1+Kc)
股利法：
Dt为第t期支付的股利；Kc为普通股折现率。Kc=DP0(1-Fc)Kc=； 股利固定增长模型：
股利零增长模型：
5. 加权平均资本成本：
nD1+gP0(1-Fc)。
Kw=?KjWj，Kw为加权平均资本成本（WACC）j=1
第三节 资本结构理论
企业融资的主要任务：选择适合本企业实际情况的融资安排和融资结构，达到融资成本最低，市场约束最小，市场价值最大的财务目标。
1. 早期的资本结构理论：
融资结构的净收入理论（不考虑税收的影响）
假设：<1. 融资成本不随发行量变化而变化；<2. 债务融资成本比股票融资成本低。
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融资结构的净经营收入理论（不考虑税收收入的影响）
2. MM的无公司税模型：
假设条件：<1. 企业的经营风险可以用EBIT（息税前利润）衡量；<2. 投资者预期的EBIT固定不变；<3. 所有的债务都是无风险的，债务利率为无风险利率。、
命题一：不论企业是否有负债，其价值等于公司所有资产的预期收益额除以适于该公司风险等级的报酬率。 命题二：有负债公司的权益成本等于同一风险等级中某一负债公司的权益成本加上风险溢价。含义为：使用财务杠杆的负债公司，其股东权益成本随着债务融资额的增加而上升的。
结论：在无税的情况下，企业的货币资本结构（负债比率）不会影响企业的价值（V）和资本成本（WACC）。
3. MM的公司税模型：
负债公司的价值等于相同风险等级的无负债公司的价值加上负债的节税利益，节税利益等于公司税率乘以负债额。
VL?VU?T?D,VL为负债公司的价值；VU为无负债公司的价值；T为公司税率；D为公司负债。结论：公司的最佳资本结构应为100%负债。
4. 米勒模型：考虑了公司赋税因素，并增加考虑了个人所得税的影响。
5. 破产成本模型：既考虑负债带来的税收抵免收益，又考虑了负债带来的各种风险和额外费用。
第四节 公司融资方式选择
外部融资：
1. 普通股筹资：
优点：<1. 没有固定利息负担；<2. 股东只承担有限责任，即是对公司总资产的一项看涨期权；<3. 普通股是永久性筹资。
缺点：<1. 分散公司的控制权；<2. 筹资成本较高。 2. 债券筹资：
优点：<1. 筹资成本较低；<2. 具有杠杆作用。 缺点：<1. 财务风险比较大，可能造成公司破产。 3. 优先股筹资：
优点：<1. 属于权益资本；<2. 没有投票权，对控制权没有影响；<3. 股息固定。
缺点：<1. 成本比债券要高；<2. 有些优先股（参与优先股）要求分享更多剩余盈余。 4. 可转换证券和认股权证筹资： 内部融资：（未分配利润（留存收益）和折旧）
优点：<1. 成本低；<2. 不会稀释每股收益和控制权；<3. 可获得税收上的好处。 缺点：<1. 分配股利的高低会影响到机构投资者和今后的外部融资等。
第五章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序
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第一节 首次公开发行股票申请文件的准备
1. 保荐工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。其保存期不少于10年。
2. 尽职调查：<1. 发行人基本情况调查；
<2. 业务与技术调查；
<3. 同业竞争及关联交易调查；
<4. 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查； <5. 组织机构与内部控制调查； <6. 财务与会计调查； <7. 业务发展目标调查； <8. 募集资金运用调查； <9. 股利分配情况调查；
<10. 风险因素及其他重要事项调查。
3. 招股说明书：是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。其有效期为6个月。
4. 资产评估报告：其有效期为自评估基准日起1年。
5. 审计报告：意见类型：<1. 无保留意见；<2. 保留意见；<3. 否定意见；<4. 拒绝表示意见。
6. 法律意见书和律师工作报告：需经两名以上经办律师和其所在律师事务所的负责人签名。意见类型：<1.肯定性意见； <2. 保留意见
第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准
1. 首次公开发行股票的条件：
-- 在主板市场首次公开发行股票的条件:
主体资格： <1. 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。 <2. 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
财务与会计：<1. 最近3个会计年度净利润均为正数，且累计超过3000万元。
<2. 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计5000万元，或营业收入累计超过3亿元。 <3. 发行前股本总额不少于3000万元。
<4. 最近一期无形资产占净资产的比例不高于20%。
-- 在创业板市场首次公开发行股票的条件:
基本条件：<1. 发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限股份公司。
<2. 最近两年持续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长，或者最近一年盈利，且
净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元。
<3. 最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在为弥补亏损。 <4. 发行后股本总额不少于3000万元。
--首次公开发行股票的核准程序
申报?受理?初审?预披露?发审委审核?决定（自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票）
第六章 首次公开发行股票的操作 第一节 首次公开发行股票的估值和询价
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《证券发行与承销》三色记忆法
