ⅩⅩ股份有限公司对外担保管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步规范ⅩⅩ股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
担保行为，保护投资者的合法权益，加强风险管理，根据《中华人民共和国公司
、 、 、
法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国担保法》《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为债务人对于债权人
所负担的债务提供担保。公司为其控股或实际控制的子公司提供的担保，视为对 外担保。
第三条 公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外
担保应执行本办法。 第四条
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第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司对外担保应遵循平等、自愿、诚信、互利原则，依法有权拒绝
强令为他人提供担保的行为。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风 险。 第七条
第七条 公司对外提供担保的，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力。
第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况作 第八条
出专项说明，并发表独立意见。 第二章
第二章 对外担保对象的审查
第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担
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保：
（一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； 1
（三）与公司潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。
第十条 公司不得直接或间接为非法人单位、个人提供担保。 第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决之
前，应首先了解和掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分
分析，并在董事会公告中详尽披露。
第十二条 申请担保人的资信状况至少应包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
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（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审
批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会 或股东大会审批。
第十四条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假材料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）上半年亏损或预计本年度亏损的； （六）未能落实用于反担保的有效财产的；
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（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，不得为其担保。 第三章
第三章 对外担保的审批程序
第十六条 公司对外担保的最高决策机构为股东大会，董事会根据《公司章
程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章
程规定的董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。
董事会组织管理和实施经股东大会审议通过的对外担保事项。 第十七条 董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事过半
数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。关联董事应当回
避表决，该董事会会议由无关联关系的董事过半数出席即可举行，董事会会议所
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