北京大源：出售资产的公告

由天下分享时间：2024/12/12 17:43:34 加入收藏我要投稿点赞

公告编号：2024-027

券代码：871126 证券简称：北京大源主办券商：国都证券

北京大源非织造股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况（一）基本情况

北京东方大源非织造布有限公司（以下简称“东方大源”）成立于1998年6月29日，统一社会信用代码：91110109700002912X，法定代表人：郑电明；注册资本：9971.796948万元人民币。

截止本公告日，公司持有东方大源49.86%的股权，为满足公司战略发展需要及优化资产结构的安排，公司拟转让持有的东方大源49.86%股权，交易价格为人民币7,200万元。本次转让完成后，公司不再持有东方大源的股权，本次出售不会导致公司合并报表范围发生变化。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到30%以上。

根据规定，出售资产为股权的且不会导致失去控制权的，其资产总额和资产净额均以该股权的账面价值为准，根据东方大源2024年度财务报表（未经审计），

公告编号：2024-027

东方大源截止2024年12月31日总资产为69,074,373.83元，净资产为67,921,736.54元，公司2024年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为693,277,135.01元,期末净资产为298,220,998.21元。占比分别为9.96%和22.78%，最近12个月，公司也未有对同一或相关资产进行出售，综上，本次交易的资产及净资产规模均未触碰上述金额，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于非上市公司重大资产重组交易的有关规定，本次股权转让事项不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

本次交易对手方北京天辰瑞博投资有限公司与公司及公司控股股东、持股5%以上股东，董监高人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。（四）审议和表决情况

公司于2024年5月13日召开的第二届董事会第十一会议审议通过了《关于出售参股子公司北京东方大源非织造布有限公司股权》的议案，议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。根据《公司章程》第一百零六条的规定，本议案无需提交股东大会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：北京天辰瑞博投资有限公司

住所：北京市北京经济技术开发区宏达北路8号1号楼304室

公告编号：2024-027

注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路8号1号楼304室企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：张丽文实际控制人：范秀仁

主营业务：投资与资产管理、投资咨询；经济信息咨询、房地产信息咨询；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训。注册资本：50,500,000

三、交易标的情况说明（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：北京东方大源非织造布有限公司 2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：北京市门头沟区石龙工业区龙园路6号股权类资产特殊披露

截止本公告公告之日，东方大源前五名股东的投资规模和持股比例如下：股东名称北京大源非织造股份有限公司北京信瑞利元投资管理有限公司币种人民币人民币投资金额（元） 49,717,969.48 50,000,000.00 持股比例 49.86% 50.14% 东方大源的主营业务为：生产100%纤维水刺无纺布及其制品。成立时间：1998年6月29日注册资本：9971.796948万元人民币

住所：北京市门头沟区石龙工业区龙园路6号

东方大源现有股东北京信瑞利元投资管理有限公司放弃本次交易的优先认购权。

根据东方大源截止2024年12月31日的资产负债表和2024年度的利润表（未经审计），东方大源截止2024年12月31日总资产为69,074,373.83元，负债总额为1,152,637.29元，应收账款总额为279,390.98元，净资产为67,921,736.54元，2024年度营业收入为0元，净利润为-1,134,383.40元。

东方大源最近12个月未进行过资产评估、增资、减资、改制。

公告编号：2024-027

（二）交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、定价情况

东方大源成立于1998年10月11日，注册资本10,000万元，公司持有东方大源49.86%的股权，因受让方北京天辰瑞博投资有限公司看好目标公司北京东方大源非织造布有限公司未来发展前景，在对目标公司整体估值为14,440万元的基础上，与出让方协商确定出让方持有的股权价值为7,200万元。

五、交易协议的主要内容（一）交易协议主要内容

出让方甲方：北京大源非织造股份有限公司受让方乙方：北京天辰瑞博投资有限公司第三方丙方：北京信瑞利元科技发展有限公司

公司拟将持有的东方大源49.86%的股权，对应实缴出资额4971.796948万元，以7,200万元的价格转让给乙方北京天辰瑞博投资有限公司。转让完成后，公司不再持有东方大源股权。丙方作为公司现有股东放弃优先购买权。款项分两笔支付：

第一笔：签署本协议之后的十个工作日内，乙方支付人民币柒仟万元至甲乙双方共管账户，并且在办理完成工商变更之日起5日内，乙方配合甲方完成解除共管帐户的共管事项；

第二笔：第一笔柒仟万元股权转让款汇入共管账户6个月后的7个工作日内，支付剩余人民币贰佰万元股权转让款；

工商变更安排：甲方收到乙方柒仟万元股权转让款汇入甲乙双方共管账户之日起30个工作日内配合完成目标公司下列工作：