大学资产经营有限公司董事会议事规则
发布日期：2012-03-19
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校资[2012]2号 第一章 总 则
第一条 为健全和规范扬州大学资产经营有限公司(以下简称公司)董事会会议和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《扬州大学资产经营有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。
第二条 董事会为公司的决策机构，对学校经营性资产管理委员会（以下简称经资委）负责并向其汇报工作，维护公司、学校和职工合法权益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事会的职权
第三条 公司董事会会议所议事项不应超过《公司章程》规定的董事会行使职权的范围，所作出的重大决定不得超过经资委对其的授权范围。
第四条 董事会行使职权如下：
（一）执行经资委作出的决议；
（二）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
（四）批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司薪酬制度及奖励方案；
（六）拟订公司投资、重组、分立、合并、撤销、增加或者减少注册资本、股权转让、贷款、发行债券等重大事项；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务主管等高管人员；
（九）向公司控股、参股的企业派出董事、监事和提出高管人员人选的建议；
（十）审订公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。 第三章 董事长的职权
第五条 根据《公司章程》的第十九条规定，董事长主要行使下列职权：
（一）召集和主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的落实情况；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）董事会授予的其他职权。 第四章 董事会会议的召集和通知程序
第六条 董事会会议分为例会和临时会议。董事会原则上每季度召开一次例会，也可视情况召开董事会临时会议。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履职时，可以由董事长指定其他董事召集和主持会议。
第八条 召开董事会会议，应当于会议召开10日前以书面形式通知全体董事。董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
董事长召集董事会临时会议，其通知方式与通知时限不受上述方式与时间的限制。
第九条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席和行使表决权。委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限、有效期限等事项，并由委托人签名或盖章。
第十条 代为出席董事会会议的董事应在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第十一条 董事会文件由董事会秘书负责制作。董事会文件应当于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第十二条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第五章 董事会会议议案的提出、议事和表决程序
第十三条 董事会会议议案由公司董事、总经理、监事会提出。议案内容必须是董事会有权审议的事项，不属于董事会职权范围内审议事项，建议提案人向有关个人或机构提出。
第十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须全体董事的过半数表决通过方为有效。 第十五条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第十六条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第十七条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第十八条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。 第十九条 董事会会议和董事会临时会议表决方式均为举手表决。如会议决议以传真方式做出时，表决方式为签字方式。
第六章 董事会会议的会议记录
第二十条 董事会会议应当对所议事项和决定形成会议记录，对所议的重大事项应做
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