XX农村商业银行股份有限公司首届股东大会合法性的法律意见书

陕西XX律师事务所

关于陕西宝鸡XX农村商业银行股份有限公司 创立暨首届股东大会合法性的法律意见书

陕西宝鸡XX农村商业银行股份有限公司筹建工作小组：

陕西XX律师事务所律师 受陕西宝鸡XX农村商业银行股份有限公司筹建工作小组委托，见证了陕西宝鸡XX农村商业银行股份有限公司创立暨首届股东大会的全过程，并阅读了全部会议文件，本律师根据中国银行业监督管理委员会关于《农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引》（以下简称《指引》）的要求，按照律师行业公认的义务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：

一、对股东大会召开程序和股东决议表决程序的见证 按照组建农村商业银行程序要求，XX农村商业银行筹建工作小组经请示宝鸡银监分局同意，于2014年7月18日在宝鸡XX酒店四楼会议室召开陕西宝鸡XX农村商业银行股份有限公司创立大会暨首届股东大会。筹建工作小组组长张XX（XX区人民政府副区长）、副组长杨XX（XX银监分局副局长）、刘XX（人行宝鸡中心支行副行长）及其他4名小组成员到会。大会特邀宝鸡市人民政府副市长丁X，陕西银监局农村中小金融机构监管处副处长戴XX同志、市场准入科科长章X同志，陕西省农村信用社联合社党委副书记鲁X

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同志、办公室副主任王XX同志，宝鸡市金融办周X副主任，人民银行宝鸡中心支行货信科田XX科长，宝鸡银监分局三科李XX副科长，省联社宝鸡办事处主任田XX同志、综合科副科长张万军同志等领导参会指导，同时邀请宝鸡电视台、宝鸡日报社、宝鸡电视台等新闻单位对会议进行了媒体报道。

7月18月 ，上午8时30分，大会召开预备会，会议由宝鸡银监分局副局长杨XX主持，以举手表决方式一致通过了XX农村商业银行创立暨首届股东大会会议议程；听取、审议并以举手表决方式通过了《陕西宝鸡XX农村商业银行股份有限公司创立暨第一次股东大会股东（代理人）资格情况审查报告》；表决通过了大会主席团，并表决产生了大会执行主席。

7月18日，上午9时，大会开幕。以举手表决方式审议通过了《陕西宝鸡XX农村商业银行股份有限公司筹建工作报告》、《陕西宝鸡XX农村商业银行股份有限公司章程（草案）》、《陕西宝鸡农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《陕西宝鸡农村商业银行股份有限公司董事会议事规则（草案）》、《陕西宝鸡农村商业银行股份有限公司监事会议事规则（草案）》、《陕西宝鸡XX农村商业银行股份有限公司董事、监事选举办法（草案）》、《陕西宝鸡XX农村商业银行股份有限公司董事会董事长、监事会监事长选举办法（草案）》、《陕西宝鸡XX农村商业银行股份有限公司经营方针及2014-2016年业务发展规划（草案）》、《陕西宝鸡XX农村商业银行

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股份有限公司支持“三农”发展及明确今后三年农业贷款比例规划（草案）》、《陕西宝鸡农村商业银行股份有限公司独立董事制度（草案）》等5个公司治理制度和《关于授权陕西宝鸡XX农村商业银行股份有限公司董事会聘请或解聘会计师事务所的议案》，并按法定程序形成大会决议。

XX农村商业银行共设股权20000万股，参加会议的股东所持股份总数（含委托股份数）20000万股，占XX农村商业银行总股份数100%，符合《农村商业银行管理暂行规定》第二十五条之规定。股东大会程序合规合法，表决通过的各项决议充分表达了股东的真实意图，合法有效。

二、对决议内容合法性和表决结果有效性的见证

根据筹建工作小组提名，大会宣布了首届董事会董事、监事会非职工监事候选人名单，以无记名差额选举办法产生。

当选董事会董事得票情况 得 票 情 况 同 意 反 对 弃 权 姓 名 股份股份股份占比 占比 占比 数 数 数 董 事

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