归还本息 发行收入 受托管理投资 服务人 兑付本息 兑付本息
关键问题：
第一，破产隔离问题 成立SPV，构成风险隔离 第二，信用增级问题 信用增级主要手段： （1）超额担保
（2）建立优先/次级证券结构 （3）起立储备基金 （4）投保金融担保 第三，真实出售问题 主要有三种操作方式： （1）债务更新（novation） （2）转让(assignment)
（3）从属参与（sub-participation）案例一：美国奥林皮亚公司办公楼的项目融资案例分析 1、项目背景：
奥林皮亚公司以一般合伙人身份设立了一家有限合伙人性质的公司---奥林皮亚迈德兰公司，专门经营管理位于纽约市迈德兰街59号的一幢44层的办公楼。奥林皮亚迈德兰公司修建这幢楼的资金来自所罗门不动产金融公司，采取的是不动产抵押贷款
方式。贷款将于1985年底到期，而奥林皮亚迈德兰公司资金紧张，它如何进入资本市场再融资
如何为到期的抵押贷款再融资 公司决定不再采用抵押贷款方式来借新还旧，而是借助发行资产支持证券方式，从资产证券化融资 证券市场筹集资金，偿还所罗门不动产金融公司提供的抵押贷款，以达到节约筹资成本的目的。
2、资产证券化的基本结构
奥林皮亚公司设立迈德兰财务公司作为此次证券发行的特别目的公司（SPV），基本结构如下表所示：
表 迈德兰财务公司设计的楼宇担保证券表
发行证券（Issue） 票面利率为%的资产支持证券 发行人（Issuer） 迈德兰财务公司 发行日期（Offering Date） 1985年12月23日 S&P的信用评级（S&P） AA级 金额（Principal amount） $200,000,000
担保品（Collateral） 位于迈德兰街59号的办公楼
期限（Maturity） 10年起，持有证券8年后可以要求偿还 支付频率（Payment frequency） 每年年终支付一次利息 发行日与同期国债的利差 141个基本点
信用增级（Credit enhancement） 亚特兰灾害保险公司提供 ＄30,380,000的保险 主承销商（Managing underwriter） 所罗门兄弟国际证券公司
3、证券化程序
1.设立SPV 奥林皮亚公司于1985年12月11日设立一家全资子公司──奥林皮亚迈德兰财务
公司，作为此次资产支持证券化融资证券发行的SPV，该财务公司的唯一业务就是发行上述资产支付证券并处理与此相关的事务。
2.设计证券 欧洲债过手债经营账租金收奥林皮亚迈德兰财务公司将证券设计为过手证券结构。证券发行收入通过贷款的方式提供给奥林皮亚迈德兰公司，后者用该笔资金偿还所罗门不动产金融公司提供的贷款，并收回迈德兰街59号的办公楼的抵押权,然后修订抵押合同，将该办公楼的抵押权转让给奥林皮亚迈德兰财务公司，并最终转让给作为证券持有人代表的汉挪威信托公司。
奥林皮亚迈德兰财务公司与汉挪威信托公司签订一份信托契约，契约上明确规定，办公楼的所有租金收入必须进入以汉挪威信托公司名义设立的经营帐户
办公楼的客户
月租金
奥林皮亚迈德兰
财务公司（服务人） 年利息 到期还本 汉挪威信托公司 （受托人，证券持 者的代表）
到期还本 每年支付
% 的利息
奥林皮亚迈德兰 财务公司的证券持有人
3.破产保护 为了保证办公楼的租金收入能够用于支付证券持有人的利息，租金被存入受托人汉挪威信托公司的专门帐户，业主只能在严格的监督下从该帐户支取办公楼的经营管理费用。
4.信用增级 奥林皮亚迈德兰财务公司发行的证券获得了标准普尔公司AA级评级。标准普尔公司给予这样的评级主要有三个依据：
(1) 奥林皮亚迈德公司具有很强的到期按时支付证券本息的能力，满足标准普
尔公司AA级的标准。迈德兰办公楼位于纽约金融街的中心地段，纽约联邦储备银行及住房保险公司住房的租金占奥林皮亚迈德兰公司房租收入的90%，而且这两家公司的房租合同到期日都长于所发行的证券的到期日，而且该办公楼的出租率高达%。
(2) 提供了外部信用增级措施。亚特兰灾害保险公司提供了30,380,000美元的
保险，以保证奥林皮亚迈德兰公司租金收入不足以偿还证券利息时，证券持有人能够得到及时的支付，加上这一保险后，任何情况下发行人用于偿债的现金流与实际支付额的比率都不会低于。
(3) 奥林皮亚迈德兰公司购买了火灾、事故、责任以及其他一些必要险种的保
险，从而确保在办公楼遭到毁灭性破坏时，业主能够重新购置一幢办公楼，或者提前支付抵押与担保证券，或者提供其他合格的担保品。
5. 证券发行
所罗门兄弟国际有限公司被指定为主承销商，25个美国、欧洲、日本的证券公司、投资银行参与了承销。
6.证券服务 奥林皮亚迈德兰公司作为不动产抵押支持证券的服务人，负责将办公楼的租金收入存入受托人的专门帐户，并从中支取办公楼的必要的管理费用。 办公楼及其收入 为担保的＄2亿证券
奥林皮亚 迈德兰财务公司 发行证券 所罗门 迈德兰公司 $亿 兄弟国 （服务人） 汉挪威信托公司 $ 际证券公司 偿还 释放抵押权
抵押 发行 贷款 $亿 所罗门不 ＄2亿利率为 动产金融公司 %的抵押 支持证券 案例二：美国通用公司（GMAC）的资产证券化案例
1、证券化的起因
为了扩大市场份额，GMAC开展了庞大的低利率分期付款活动，并以发行公司债券的方式支持销售公司向消费者提供的消费贷款。在1986年以前，GMAC在资本市场上的融资额高达266亿美元，尽管GMAC应收账款的违约率不到1%，但存在汽车消费者提前还款的风险。公司决定采用一种新的结构---资产支持证券来出售40亿美元的汽车销售应收款。
项目融资筹资渠道与融资模式
