商法篇·证券法律制度
考点目录：
1.基础·有价证券
2.分类·证券法对公司的分类 3.一级市场·证券的发行 4.二级市场·证券的交易 5.整合·上市公司收购与重组
专题一 基础·有价证券 一、证券的概念的种类 （一）概念
证券，是表示一定权利的书面凭证，即记载并代表一定权利的文书。 （二）种类 1.货币证券
通常是指《票据法》中规定的“票据”。 2.资本证券
股票、债券、证券投资基金等。
二、有价证券的具体内容 （一）股票
1.概念
股票，是“股份有限公司”签发的证明股东所持股份的凭证。是证明股东权的有价证券。 2.股票的价值决定因素
（1）公司的市值（大饼的价值）
公司的市场价值越高，股份的价值越高。 （2）公司的股份总数（大饼切块的数量）
切块的数量越多，单一股份的价值越低，切块的数量越少，单一股份的价值越高。 【举例】 甲公司市场价值为1000万元，在外发行的股份数量为100万股。 【问题】（1）股票的每股价值为多少？
（2）假定公司经营良好，市场价值上升至1500万元，股份数量不变，每股价值为多少？ 【分析】
（1）每股价值为10元（1000万元÷100万股）。 （2）每股价值为15元（1500万元÷100万股）。
3.净资产与市值
4.股票的分类 分类标准 种类 普通股 代表的股东权利 优先股 内容 ①经营决策的参与权； ②公司盈余的分配权； ③剩余财产索取权 ①优先按约定方式领取股息； ②优先清偿权； ③限制参与经营决策； ④股息固定 股东名册上记载股东名称 不记载股东名称 是否记载股东姓名
（二）债券（公司债券）
记名股 无记名股
债券，是指债务人向债权人出具的、在一定时期支付利息和到期归还本金的“债权债务凭证”，一般要载明债券发行机构、面额、期限、利率等事项。 （三）可转换公司债券
可转换公司债券，是指持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将之转换成一定数量股票的债券。
【思考】转股对债权人和公司有何种影响？
（1）债权人转变为公司的股东，享有股东权利，但放弃了到期按照约定的本金和利率取得资金的权利。
（2）发行人（公司），债务资本转变为权益资本，可以不按照约定的本金和利息清偿款项，但是转股会影响自身的资本结构。 （四）股票与债券的比较 比较项目 发行主体 法律性质 代表权利 是否偿还 发行要求 股票 股份有限公司 股权凭证 股票持有人享有股东权利 遵循资本维持原则 债券 有限责任公司、股份有限公司 债权凭证 债券持有人享有债权 按照约定期限清偿本金和利息 均属于有价证券，均遵循证券法律制度的规定
专题二 分类·证券法对公司的分类 一、公众公司与封闭公司
《中华人民共和国证券法》第九条第二款规定： 有下列情形之一的，为公开发行： （1）向“不特定对象”发行证券；
（2）向“特定对象”发行证券累计超过200人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内； （3）法律、行政法规规定的其他发行行为。
二、上市公司与非上市公司
第一种命运：高富帅
第二种命运：平淡一生
第三种命运：逆袭（股票挂盘新三板）
第四种命运：逆袭（登陆科创板上市）
第五种命运：衣锦还乡
（1）红筹企业。是指注册地在境外，主要经营活动在境内的企业。
（2）存托凭证。由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。
经济法知识点
