当然，一个出价者能实行强制性购买做法的情形并不经常发生，出价者不一定能够在4个月期间内获得被出价公司的90％的股东的支持。 29．购买之后的审计
在被购买的公司已被重新组织、重新改造或与购买公司的业务合为整体的时候，购买者将希望进行一下事后检查，以确定有关最初统计和批准的投资假定在过程结束后是否正确，其中有价值的经验教训将对下一次购买有用。
二、非上市公司的并购程序 1．意向书
意向书是一个有用但不是必需的步骤(法律上对此无强制规定)。它能表达双方的诚意，并在以后的谈判中相互信任，以便节约时间和金钱；采取这一步骤，卖主能够使他准备透露给买主的机密不致于被外人所知。意向书中一般表示，出于双方的需求，通常需要作进一步的调查并且核准资本消耗。然而，意向书又是双刃武器。兼并双方往往会因为要花大力气解释意向书中不太确切的允诺过的条款而陷入因境。因此，意向书应
该尽可能地简短，只要对每一方总的意向予以肯定即可。 2．调查
买方指派一名注册会计师(通常是他的审计师)进行调查的做法是非常普遍的。这使买方能得到一个专家独立作出的对被收购方财务、商业和行政事务的评价。虽然一份典型的调查报告很容易理解，但明确会计师所用术语的含义十分重要；同时，买方的律师应当对公司的帐册(如借贷情况的摘要)和地方特许权(如果土地和建筑物是关键资产)作一次特别调查，并且检查所有的原始合同、保证书和许可证等等。这些很可能是因为公司将被兼并而安排的。买方律师还希望检查卖方雇员的雇佣条件、工会的意见、工厂惯例和退休金安排等。买方律师应特别注意，是否有什么关键的要约(如许可证、经销或专利许可)会因为公司兼并而终止，每一方的退休金顾问都应该调查退休金计划的资金来源以及考虑如何支付应付的金额。 3．董事会批准
如果一项收购或转让由一家独立的公司，或由一个企业集团的核心公司实施，通常在签订法律上不可变更的协议之前，需要得到全体董事会的批准。如果买者或卖者是企业集团中的
附属公司，在签订合同前，也需要(视权限而定)准备一份项目报告，取得与之有关的母公司董事会的许可。 4．政府部门批准
如果收购达到垄断指控的标准，收购双方就应考虑与公平竞争办公室取得接触，以诚信的态度进行协商，以获得他们对收购的许可。 5．谈判
很明显，谈判主要涉及交易的方式(股权或资产)、补偿的方式和数额(在企业转手的情况下补偿金如何在资产中分配)。然而与其他事情相Lh，谈判更需花费时间来统一意见的是：明确买方能够提供的特许条款和税收抵免的范围。
兼并双方经常失望地发现，他们在原则上达成协议而好不容易建立起来的商誉和良好的合作势头，会因接下来在一些似乎深奥的鸡毛蒜皮小事上(有时是苛刻的)争论不休而被毁掉了。尽管转售协议需要较长的篇幅，是个复杂的文件，但没有理由耽搁。使用现代的文字处理手段，一份原则上达成协议的合同草案在一两天内完成；此后，谈判应该紧扣一个经过仔细计划过的时间表进行。
6．交换合同
在交换合同时，兼并双方都必须作出承诺，从无条件交换合同之时起，买方成了公司的受益所有者。因为此时仍有风险，出于保险的考虑，他必须确保投入足够的保险金以保护企业。 7．声明
在交换合同的时候，兼并双方通常向新闻界发表声明(根据证券交易规则也可能确实需要这样做)；或者根据1981年企业交易(雇佣保护)管制规则，也需要发表这样的声明。这个声明需要细心地准备。雇员们不应首先从报纸上或从工会代表那里知道这桩交易，这显然非常重要。同样的道理，主要的客户和供应商应该在私下里通过电函得到通知。先同高层管理人员召开一次会议，再安排一次会议把所需要的信息传达给基层。在任何一个这样的会议上，都很可能提出关于以后雇佣情况的问题。但是，即使以后没有裁员和重新安排工作的计划，作出这方面的承诺都是很不明智的。 8．合同交换后的核准
合同交换以后，买主的律师一般会提出调查卖方对任何土地的产权，或者卖方的律师自己也会提供买主所能依赖的产权
证明书或报告。在通常证券交易的情况下，要求股东核准一张通函及其特别殷东大会的通知(21天内)，同时代理委托书也将送到买方股东手中。这一切都在合同交换后进行。这部分程序可能要花费大量的时间、精力和费用，要求搜集、处理和组合大量信息。它要求每天同印刷商、专业顾问联络，无休止地召开起草会议和定期向证券交易所递交末得到认可的草稿的校样。
同时，所有合同中所要求的特别许可或权威机构许可，都是在这一阶段申请的。例如，如果兼并牵涉像保险业那样的受到管制的行业，那么获得DTI的许可必不可少；如果牵涉一个持有英国在北海开采石油的特许证的企业，那就需要获得能源部的批准。交换合同以后，如果存在这种危险，即国内税务局怀疑交易的动机和效果，或者对是否遇到减税、存在某些疑问，那么还需要申请税收票据交换(tax clearance)。例如，在“文件对文件”(paper to paper)收购中，或者在出卖拥有地产的公司时，或者在税务局有能力反对他们，认为是出于避税考虑兼并的情况下，对税收票据的交换应该是很谨慎的。 9．特别股东大会(EGM)
精编【企业并购重组】企业并购的操作程序
