第四十二条 公司执行国家颁布的有关职工福利和社会保险的规定，公司股东会研究决定有关职工工资、奖金、劳动保护及劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当先听取监事意见。
第四十三条 公司有权依照公司的规章制度，对违反公司有关规定的职工进行处分。
第十二章 公司合并、分立、解散与清算
第四十四条 公司的合并、分立、解散与清算，应当按国家法律法规的规定办理。
第四十五条 公司有下列情形之一的，应当解散并进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照《公司法》相关规定予以解散。 第四十六条 公司出现上述第（一）、（二）、（四）、（五）款规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。公司的清算组由股东组成。
第四十七条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。
第四十八条 清算组在清算期间行使下列职权； （一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第四十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
第五十条 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第五十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。
第五十二条 财产清偿顺序如下： （一）支付清算费用；
（二）职工工资、劳动保险费用和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。
第五十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院宣告破产。
第五十四条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第五十五条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。
第五十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 章程的修改
第五十八条 公司根据发展需要，可以修改本章程。 第五十九条 有下列情形之一的公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改公司章程。
第六十条 股东会决议通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第十四章 附 则
第六十一条 本章程“以上”包括本数。
第六十二条 本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司核准登记注册后生效。
第六十三条 本章程一式七份，其中：公司及每位股东各一份，三份留存公司用于登记备案等用途。
全体股东签字盖章：
年 月 日
有限责任公司章程
