有限责任公司章程

由天下分享时间：2024/9/11 5:21:02 加入收藏我要投稿点赞

（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

执行董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。执行董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第二十五条执行董事的职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定增加或者减少注册资本方案以及发行公司债券的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（八）决定公司内部管理机构的设臵；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制定。

第二十六条本章程关于公司监事、经理和其他高级管理人员的义务与责任无特别规定的，适用本章关于董事义务与责任的规定。

第七章公司经理

第二十七条公司设经理一名，执行董事决定聘任或者解聘。经理每届任期三年，可连选连任。

第二十八条经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设臵方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和股东会授予的其他职权。

第八章公司监事

第二十九条公司设监事1名，经全体股东二分之一以上表决权选举产生和罢免。

第三十条监事每届任期三年，可连选连任。

公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的行为进行监督；

（三）当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召开和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

（七）本章程规定或股东会授予的其他职权。

第九章股权转让

第三十一条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。第三十二条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东在接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购

买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

股东依照本章程规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对本章程的该项修改不需要再由股东会表决。

第十章财务会计制度和利润分配

第三十三条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。

第三十四条公司应当在每一会计年度结束后三十日内制作财务会计报告，经审查验证后于二月一日前交送各股东。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；

（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。

第三十五条公司可以实行内部审计制度，依照本章程规定，在执行董事领导下对公司的财务收支和经济活动，进行内部审计监督。

第三十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十

的任意公积金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和任意公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金、任意公积金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。