公司法
一、单项选择题：每题给四个选项，选项中只有一个答案是正确的，应试人员应将正确的选项选择出来，多选或不选均不得分。
．甲公司设立了全资子公司乙公司，乙公司与丙公司共同出资设立了丁公司，乙公司占丁公司全部股份的％，乙公司的总经理陈某为丁公司的董事长，下列说法不正确的是：( ) ．根据丁公司章程的规定，丁公司向甲公司提供担保的，必须经股东会决议 ．丁公司对甲公司提供担保的，乙公司不得参与表决 ．甲公司是丁公司的控股股东
．丁公司拟转让设备，甲公司授意陈某以低于市场的价格将设备转让给甲公司，甲公司对丁公司承担赔偿责任
正确答案 解题思路：甲公司通过投资关系能够实际支配丁公司，根据《公司法》第条第项的规定，甲公司是丁公司的实际控制人，不是丁公司的股东，所以选项的说法不正确
．甲、乙、丙分别出资万元、万元和万元成立了一家化工产品加工的有限责任公司。其中甲、乙的出资为现金，丙的出资为房产。公司成立后，产品非常畅销，所以打算扩大再生产，于是又吸收丁的现金出资万元。后来由于种种原因，公司经营不善，负债累累，被债权人告上法庭。法院在执行过程中查明，作为丙出资的房产价值仅有万元。又查明，丙可供执行的个人财产有万元。依照我国《公司法》的规定，对此应当如何处理?( )
．丙以现有的万元补足差额，不足部分等到他有其他财产可供执行时再行补足 ．丙以现有的万元补足差额，不足部分由甲、乙按照出资比例分担 ．丙以现有的万元补足差额，不足部分由甲、乙、丁承担连带责任 ．丙以现有的万元补足差额，不足部分由甲、乙承担连带责任
正确答案 解题思路：此题关键是要掌握丙出资不实发生在公司成立时，而此时丁尚未入股，所以丁不承担责任，由原出资人对不足部分承担连带责任
．下列关于有限责任公司的监事会，哪一项表述符合法律规定?( ) ．甲一人公司决定不设监事会 ．乙国有独资公司章程规定监事会中职工代表必须由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定
．丙公司章程规定监事会主席由／以上的监事会成员选举产生 ．丁公司章程规定监事每届任期可以超过年，连选可以连任
正确答案 解题思路：根据《公司法》第条的规定，可知项表述正确项错误，不选根据《公司法》第条的规定，可知项表述错误根据《公司法》第条的规定，可知项说法错误，不选
．张某和王某出资设立了利华有限责任公司，张某持有公司％的股份，王某持有％的股份。公司没有设立董事会和监事会，张某为公司的执行董事，李某为公司监事。王某发现张某将公司设备低价转让给其朋友开办的公司，王某向李某书面反映，但李某不予理睬，天后也未采取任何措施，王某应当如何保护自己和公司的权益?( ) ．提请召开临时股东会，解除张某的执行董事职务 ．请求公司以合理的价格收回自己的股份 ．以公司的名义对张某提起诉讼要求赔偿损失 ．以自己的名义对张某提起诉讼要求赔偿损失
正确答案 解题思路：根据《公司法》第条的规定，王某无权提议召开临时股东会，所以选项不正确根据《公司法》第条的规定，王某无权要求公司收购自己的股份，所以选项不正
确根据《公司法》第条的规定，王某有权以自己的名义对张某提起诉讼要求赔偿损失，所以选项正确
．下列有关公司合并或分立的表述，不正确的是：( ) ．公司合并或分立均需由公司权力机关作出决议 ．公司合并或分立均经过清算程序
．公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 ．公司合并产生债权债务概括转移的效力
正确答案 解题思路：根据《公司法》第～条、第条、第条的规定，项正确《公司法》第条规定说明项正确公司在解散时才需经过清算程序，公司合并或分立时不须清算，项错误《公司法》第条规定说明项正确故本题当选选项为
二、多项选择题：每题给四个选项，选项中有两个或两个以上答案是正确的，应试人员应将正确的选项选择出来，多选、少选或不选均不得分。
．德胜公司注册地在萨摩国并在该国设有总部和分支机构，但主要营业机构位于中国深圳，是一家由台湾地区凯旋集团公司全资设立的法人企业。由于决策失误，德胜公司在中国欠下樱花公司万元债务。下列关于该笔债务责任承担的说法错误的是：( )
．该债务应以深圳主营机构以及德胜公司在萨摩国的总部和分支机构的全部财产来清偿 ．如果该笔债务是由于凯旋公司的控股股东郭凯敏先生滥用股东权利所致，由此导致德胜公司难以清偿该笔债务，则樱花公司有权主张郭凯敏与德胜公司一起对该笔债务承担连带责任；而德胜公司也可以主张郭凯敏对其承担赔偿责任 ．如果该债务是由于凯旋公司违背市场规律的决策失误所导致的，则樱花公司有权主张凯旋公司与德胜公司一起对其承担连带责任
．如凯旋公司难以清偿到期债务，濒临破产，则债权人樱花公司可以请求法院强制执行凯旋投入德胜公司的财产以及在德胜公司享有的股权 正确答案 解题思路：首先分析法律关系题目中凯旋为德胜的股东，德胜为凯旋投资设立的公司，德胜的全部财产包括主要营业机构所在地深圳的财产、注册地萨摩国的总部和分支机构的财产凯旋是决策错误，并无滥用股东权利和法人人格的情形选项：《公司法》第条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权公司以其全部财产对公司的债务承担责任有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任故正确选项：《公司法》第条第款规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任选项中郭凯敏为德胜公司的股东凯旋公司的控股股东，虽然有滥用权利的情形，但是相对于德胜公司来讲，郭凯敏是第三人，故债权人不能主张郭凯敏与德胜一起对其承担责任但是郭凯敏虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人是德胜公司的实际控制人，其行为损害了公司的利益，公司可以要求其赔偿的说法是正确的错误选项不符合第条法人人格否认的情形，股东凯旋并无滥用股东权利和法人有限责任的行为，也无逃避债务的目的，故错误选项，依据公司法原理，凯旋投入德胜公司的财产，已经属于德胜公司所有，而凯旋享有的是相应的股权故执行股权是正确的，财产属于德胜，凯旋的债权人无权要求执行故错误
．下列有关股东会议的说法错误的是：( ) ．有限责任公司和采用发起设立方式设立的股份有限公司的首次股东会议都是由出资最多的股东召集和主持的
公司法2013司考
