编号： 地产并购合作尽职调查工作指引
版本/修改次第 页次/总页数 A/00 4/11
地产
并购合作尽职调查工作指引（试行）
发放编号：
生效日期： 2014-XX-XX
公开范围： 地产板块内公开
XX地产发展有限公司
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编号： 地产并购合作尽职调查工作指引
版本/修改次第 页次/总页数 A/00 4/11 制度体系 版次 编制 审核 管理部门 审核 A/00 会审 签发 生效日期
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编号： 地产并购合作尽职调查工作指引 1
目的
版本/修改次第 页次/总页数 A/00 4/11 对被并购合作企业作详细的调查，以便把握项目投资风险，制定合适的并购合作策略。 2
适用范围
适用于地产并购合作尽职调查相关工作。 3
术语及定义 无 4
关键活动描述
4.1 尽职调查的主要目的 4.1.1 4.1.2 4.1.3 4.1.4 4.1.5 4.1.6 4.1.7 4.1.8 4.1.9
揭示前期遗留问题及重大风险； 挖掘后期开发价值； 核实资产； 审计财务报表；
掌握目标企业组织、人员结构和分工； 掌握目标企业业务和管理现况； 诊断目标企业存在主要问题；
了解目标企业管理团队和员工对并购的态度； 汇总目标企业目前管理制度；
4.1.10 初步规划目标企业总体发展思路和人员使用情况。 4.2 企业尽职调查工作方法 4.2.1
由投资发展中心牵头成立尽职调查小组，尽职调查人员构成：
1) 并购企业工程、财务、投资、成本、设计、营销、法务人员； 2) 外聘专业机构：会计师事务所、律师事务所等。 4.2.2
尽职调查小组成员分组和分工：相关人员可交叉兼任：
1) 工程小组：工程报建和招标、规划指标、工程造价、工程质量、工程合同； 2) 投资小组：城市研究、项目调研、收益测算；
3) 营销小组：市场调研、项目定位、营销合同、售楼合同； 4) 行政人事小组：负责人事、行政、劳动合同及纠纷；
5) 物业小组：客户投诉、设备管理、入伙信息、收费标准、管理模式； 6) 资产财务小组：负责财务、资产、债权债务、审计事项；
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7) 法律工作小组：负责企业、法律、诉讼、合同文件调查。 4.2.3
尽职调查工作程序：
版本/修改次第 页次/总页数 A/00 4/11 1) 起草及修改尽职调查工作方案； 2) 明确尽职调查人员和各小组人员分工；
3) 收集被调查方前期资料及要求被调查方提前按尽职调查文件清单准备资料及授权文件； 4) 尽职调查人员进入现场、工作安排、尽职调查； 5) 被调查企业相关部门和商业机构的调研； 6) 起草及修改尽职调查报告（草案）； 7) 提出尽职调查报告（讨论稿）； 8) 尽职调查人员复查相关内容；
9) 明确后期工作提出要解决的主要问题清单； 10) 形成尽职调查报告终稿, 完成尽职调查。 4.2.4
尽职调查地点：企业和分支机构所在地、相关政府主管部门，调查涉及相关政府主管部门（针对不同类型企业进行选择）有：发改委、工商、税务、财政、国资委、国土、人事、劳动、组织部、统计等机关部门，还有其他有必要调查的商业机构和人员。
4.3 尽职调查文件清单 4.3.1
为了便于尽职调查工作快速开展，尽职调查小组需要提前制定尽职调查文件清单，被收购企业收到本清单后尽快派专人负责收集，按照本清单准备的有关资料是开展尽职调查工作的基础。
4.3.2
被收购企业提供的文件将构成尽职调查意见的重要依据，被收购企业需保证所提供的文件为真实、准确、完整，并保证所提供的复印件与其原件一致。
4.3.3
本清单是初步的，尽职调查工作小组将随工作进展随时要求被收购企业补充其他资料。清单中的问题如无法回答或无法找到相关资料的，需如实说明。
4.3.4
针对纯土地转让项目：投资发展中心进行项目背景调查，成本进行成本调查及估算，总经办法务进行法律风险调查评估，并制定相应防范措施，财务进行财务及内控风险评估，并制定相应防范措施。
4.3.5
针对含有在建工程转让项目：除进行上述工作外，还需要营销对在建工程项目市场、定位进行深入调研分析。设计对在建工程项目规划、设计进行深入调研分析。工程对在建工程项目体量、质量进行深入调研分析。总经办法务负责对收购项目进行合同条款审核。
4.3.6
目标公司组织性文件：
1) 公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该
等文件进行修改的文件；
2) 公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关
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版本/修改次第 页次/总页数 A/00 4/11 的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件；
3) 公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及／或产权登记证；公司现有的注册资本及其历次变
更的证明文件和工商变更登记；
4) 公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议；
5) 公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业（如果有的话）的投资方及其各自持股或拥有
权益的比例；
6) 所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合
并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动； 7) 公司自设立以来的公司文件记录，包括：
a) 董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录；
b) 向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编制的报告或分析、对员
工所作的管理报告；
c) 公司的公司名称、商业名称（如果有别于公司名称）、登记号、注册地址、主要办事处所在
地。
4.3.7
下属企业的组织性文件：
1) 下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本；
2) 项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其
他文件及其批复；
3) 每个下属企业的营业执照（正、副本）、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批
准文件；
4) 每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议纪录； 5) 下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告； 6) 公司股东的文件；
7) 公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益，如有，请提供有关合同及
登记备案文件。
4.3.8
财务文件：
1) 历史财务报表分析； 2) 未来5年财务预测（如有）：
a) 公司业务计划（未来5年）
b) 损益表预测：合并财务报表（未来5年） c) 现金流量表预测
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