序内容 号 具体操作层面 股票期权 业绩股票 限制性股票 股票增值虚拟股权 权 员工持股计划 关于上市公司实施员(1)上市公司股权激励管理办法；(2)股权激励有关事项备忘录1号、2号、31 文件 号；(3)关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 导意见 董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，如对上诉以外人员成为激励对参与对象2 范围 绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性 3 是否实股 是 是 是 否 否 是 象的，上市公司应在股权激励计划备案材料中逐一分析其与上市公司业务或业公司员工 工持股计划试点的指一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的4 实施限制 审计报告；一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形 必须经出席会议的股股东大会5 表决方式 回避表决 以上通过，涉及的相关必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，涉及的相关董事、股东应东所持表决权的半数无 董事、股东应回避表决（非公开的需2/3以上） 是否需聘6 请独立财务顾问 是否需聘7 请律师 不涉及非公开发行的，是否行政8 许可 需获得证监会无异议备案通过 公开发行的，需证监会审批 初始资本投入主要适用9 公司类型 值较快，在资本增值过程中体系比较成熟的公司 市场波动不大，现金流比较充足充裕且具有较大成量比较充裕的非上市公公司 较少，资本增适合业绩稳定，绩效管理适合成长及业绩比较稳定，股价适合现金流量比较适用于增长较快，现金流重视员工福利的上市不设行政许可；涉及非需要 需要 需要 需要 需要 需要 董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务涉及非公开发行的应顾问。同时采用股票期权和限制性股票两种激励方式的上市公司，应当聘请独聘请 立财务顾问 人力资本增值明显的初创期高科技公司 且具有分红偏好的公司 长空间的公司 司和上市公司 公司层面 股票来源为非公开发行股票的，发行价格不股票来源为非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公1 发行定价 司股票的50% 个交易日公司股票的90% 重大事件2 期间是否一、上市公司发生重大事件，在履行信息披露义务期间及完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案；二、上市公司提出增发、资产注入、发行可转债等无相关规定 低于定价基准日前20可以推出 重大事项至实施完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案 通常不影响公司损益对损益影3 响 适用《股份支付》准则，确认相关成本或费用，降低收益 赠与或低价转让的，有待制度进一步明确） （但涉及大股东无偿股东股权4 稀释 公司现金5 支出 激励作用6 设限 员工层面 员工合法薪酬，上市公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资员工合法薪酬和法律1 资金来源 助，包括为其贷款提供担保 2 杠杆作用 自筹资金+自行管理，不存在杠杆效应 构分级，存在杠杆效应 自行管理，也可委托资3 专业管理 自行管理 产管理机构管理 分红权、增值4 激励收益 5 员工风险 增值权 权和投票权 无 无 和投票权 有/无 无 分红权、增值权增值权 值权 无 权 有 分红权和增分红权、增值权和投票法规允许的其他地方 可以融资、可以设定结无 无 有 无 无 无 无 有/无 无 有 有 无 是 是 是 否 否 是 员工现金6 支出 7 奖励/福利 个人所得8 税 增发方式下，暂免征税 获益部分，需按照“工资、薪金所得”项目，征收个税 市场直接购买或定向奖励 奖励 奖励 奖励 奖励 福利 对于股票来源为二级有 有/无 无 有 有 有
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一张表看懂员工持股计划与股权激励的区别
