上海网宿科技股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查事项

上海网宿科技股份有限公司 加强上市公司治理专项活动自查事项

上海网宿科技股份有限公司

“加强上市公司治理专项活动”自查事项

根据证监公司字【2007】28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，上海网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”或“公司”）对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度及公司实际情况进行了自查，现将自查情况汇报如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

1、公司的发展沿革

公司前身为上海网宿科技发展有限公司（以下简称“网宿科技有限”），成立于2000 年1月26日，整体变更为股份公司之前注册资本为1181.89万元人民币。2008年5月，根据公司章程、发起人协议书的约定，上海网宿科技发展有限公司整体变更为上海网宿科技股份有限公司。变更后的注册资本为人民币6000万元，由上海网宿科技发展有限公司以截至2008年3月31日止经审计的净资产人民币69,558,572.30元按1：0.8626的比例折股形成（余额人民币9,558,572.30元转入资本公积）。经深圳南方民和会计师事务所出具的编号为深南验字（2008）第2-005号《验资报告》验证，上述出资均已缴清。本公司2008年6月10日依法于上海市工商行政管理局嘉定分局完成了上述变更登记手续，换领编号为310114000449293号新的《企业法人营业执照》。

根据2008年9月27日第四次临时股东大会决议和修改后的章程规定，深圳市达晨财富创业投资企业（有限合伙）、深圳市创东方安盈投资企业（有限合伙）、北京德诚盛景投资有限公司向本公司投资571.4286万元，增资后股东人数增至20人，注册资本增至6,571.4286万元。经上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具的编号为沪宏会师报字（2008）第HB0344号《验资报告》验证，上述出资均已缴清。本公司2008年11月20日依法于上海市工商行政管理局嘉定分局完

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成了上述变更登记手续，换领编号为310114000449293号新的《企业法人营业执照》。

根据公司2009年4月11日2009年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，浙江联盛创业投资有限公司向本公司投资1420万元，增资后股东人数增至21人，注册资本增至6,771.4286万元。经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的编号为深南验字（2009）第032号《验资报告》验证，上述出资均已缴清。本公司2009年6月15日依法于上海市工商行政管理局完成了上述变更登记手续，换领编号为310114000449293号新的《企业法人营业执照》。

2009年9月25日中国证监会证件许可[2009]1010号批复文件核准了公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请。本次公开发行股票2300万股，每股发行价格为24元，其中网上发行1840万股，网下配售460万股。募集资金总额55200万元。经深圳证券交易所“深证上【2009】126 号文同意，于2009 年10 月30 日在深圳证券交易所挂牌交易。发行后，公司总股本由6,771.4286万股增加至9071.4286万股。

2、公司基本情况

中文名称：上海网宿科技股份有限公司

英文名称：Shanghai Wangsu Science & Technology Co.,Ltd.

经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，信息采集，信息发布，信息系统集成，经济信息服务，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务，计算机软硬件及配件、办公设备的销售，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

公司注册地：上海嘉定环城路200号 法定代表人：刘成彦 注册资本：9071.4286万元 股票简称：网宿科技 股票代码：300017

（二）公司控制关系和控制链条

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一致行动人（控股股东、实际控制人）刘成彦陈宝珍其他股东32.68.95&.02%（41.97%）公开发行社会流通股25.35%上海网宿科技股份有限公司天津网宿科技有限公司济南网宿科技有限公司厦门网宿软件科技有限公司厦门网宿软件科技有限公司香港网宿科技有限公司深圳福江科技有限公司深圳快游科技有限公司南京网宿科技有限公司济南创易信通科技有限公司

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

公司的股权结构请详见下表（截至日2010 年3月31日）：

股份性质

一：有限售条件流通股（或非流通股）定向发行限售――个人 定向发行限售――法人 二：无限售条件流通股 三：总股本

陈宝珍女士、刘成彦先生二人为一致行动人，共同作为公司的控股股东和实际控制人。上述二人是本公司前身的创始人，是本公司的主要发起人，合计持有公司38,073,086股，占本次发行前的股份总数的56.23%，占发行后股份总数的

股份数量（股） 67,714,286 51,690,089 16,024,197 23,000,000 90,714,286

百分比（%）

74.65 56.98 17.66 25.35 100

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41.97%。公司的控股股东、实际控制人陈宝珍女士、刘成彦先生二人持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。

陈宝珍，女，67岁，出生日期为1943年1月22日，中国国籍，无境外居留权，1960年至1990年在福建集美大学水产学院电子仪器厂做财务工作直至退休。

刘成彦，男，46岁，中国国籍，无境外居留权，东南大学本科学历，助理研究员。曾在机械工业出版社及中国科协管理科学研究中心工作，后参与北京易迈电子邮件有限责任公司的设立工作，1999年至2000年任中国万网首席运营官；2001年加入公司，任首席运营官；2005年担任公司执行董事，现任本公司董事长、总裁、所辖分公司负责人、厦门网宿、天津网宿、深圳福江、深圳快游、南京网宿、香港网宿等子公司法定代表人。

在日常经营与公司重大决策过程中，公司控股股东、实际控制人行为符合规范要求，能依法行使权利，并承担相应的责任与义务。公司内部控制治理结构健全、运行良好，自设立以来未发生过控股股东利用其控股地位侵害其他股东利益的行为。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况

本公司是一致行动人、共同控制人及控股股东陈宝珍女士、刘成彦先生控股下的唯一上市企业，故不存在“一控多”现象。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

截至2010 年3月31日，公司前二名无限售条件机构投资者持股情况如下:

持有无限售条

序号

股东名称

件股份数量（股）

占无限售条件占总股本 股本比例（%） 比例（％）

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1 2

成都国兴投资有限公司 华润深国投信托有限公司

120,000 70,425

0.52 0.31

0.13 0.08

根据上表统计显示，公司前二名无限售条件机构投资者合计持有公司股票190,425股，占公司总股本的0.21％。目前，机构投资者不参与和干涉公司日常经营管理工作，对公司日常经营管理无直接影响。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。

《公司章程》制定于2008年5月28日，经过公司创立大会暨第一次股东大会审议通过，2008年9月27日、2009年4月11日分别作出修订；为适应公司上市要求，公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》对《公司章程》进行了全面的修订，并经2009年7月22日召开的公司2009 年第二次临时股东大会通过。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司股东大会的召集、召开程序严格按照相关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定进行运作；且每次股东大会举行过程均按照相关规定要求，邀请律师参加并出具法律意见书，以确保会议的召集、召开合法、合规。

2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

股东大会的通知时间、授权委托等是符合相关规定的根据《公司章程》和《股东大会议事规则》，临时股东大会一般于召开前15天发出会议通知，定期股东大会于召开前20天发出会议通知，同时一并发出授权委托书，采用在证监会指定网站上披露的方式公告信息。在股东和股东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书及其相关工作人员和公司聘请的见证律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及复印件，保证出席公司股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格。

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