股份有限公司员工持股计划方案

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额为120万股。 六、管理机构

1、在现有ＡＢＣＤ四个自然人股东之外,引入工会法人股东。公司成立工会,并将其注册为社团法人;

2、经董事会批准,在工会下面成立一个员工持股会(非法人),由全体持股员工组成,集中托管运作员工股权。持股会每年至少召开2次全体会议,就员工持股章程的制定和修改、员工持股会的管理以及持股员工权利的行使等事宜做出决议。员工持股会章程的修改,必须经代表内部员工股表决权的三分之二以上经过。其它决议,必须经代表内部员工股表决权的二分之一以上经过;

3、持股员工以出资额为限对工会(员工持股会)承担责任,工会以其全部

出资额为限对公司承担责任。

4、工会作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权力;

5、工会(员工持股会)筹集的资金仅限于购买本公司的内部员工股权,不

得用于购买社会发行的股票、

债券,不得用于向本公司以外企事业单位投资;

6、经工会(员工持股会)全体会议选举产生的员工代表,依照<公司法>等有关法律、法规进入公司股东会、董事会和监事会,代表持股员工权益,行使公司的股东、董事、监事职权,并承担相应的责任和义务。 工会作为法人股东进入公司,实现了持股员工间接持有公司股权的目的。这样做的好处,一是便于

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集中管理员工股权,二是股权相对集中,能够长期保持对企业的相对控股地位,三是根据企业未来的人力资源规划,能够将工会股权的较大部分(比如工会股权66.7%)设置为”预留股份”而无法律障碍。

需要指出的是,在这里工会只是作为法人股东这一”壳资源”发挥作用,真正管理运作员工股权的是员工持股会。工会代表员工股权作为法人股东,尽管与其自身职能并不相符,但由于员工股权当前尚无适当载体,考虑到市场上通行的做法,选择这种运作方式亦不是不可。 七、获受人范围和条件

1、截止XX年XX月XX日,本公司董事、监事、中层以上管理人员以及技术骨干;

2、与公司签订正式聘用合同并工作满六个月的员工;

3、经董事会批准,对本公司的创立和发展做出重大贡献的其它人员,特殊的优秀人才等能够不受上述条件限制;

4、派往子公司、海外分公司(办事处)或关联企业工作的、与公司签订正式聘用合同的人员;

5、接受本公司价值观、经营管理理念、认同本公司文化、遵守本公司各项规章制度、有志于参与本公司创业并与公司共同成长;

6、无严重违法、违纪等不良行为,未有因个人原因给公司造成资金、财产、商誉、管理等方面的损失;

7、本次增资扩股主要考虑了获受人在所担任职务、以往的业界资历、对公司的贡献、供职年限、所受教育程度、未来发展潜力、能够承担的股东责任以及现金支付能力等各方面的因素而确定购股权分配数额。

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八、购股程序

1、经本公司董事会批准,由工会代表的员工持股会负责起草、申报和实施本方案;

2、由工会负责,组织召开所有成员参加的”员工持股计划说明会”,介绍本方案构思、内容以及实施办法;

3、公司将向所有获受员工以书面方式签发<股权认购确认书>,获受人必须在5个工作日内确定是否享受或放弃自己的权利,并将<股权认购确认书>回馈给发放人;

4、公司将于5个工作日内将获受人认购意向汇总后予以公布,并于10个工作日内办理购股资金认缴、结算、签发<股东出资证明书>等事项; 5、工会(员工持股会)将取得的股份按一定原则和方式在获受员工中进行分配,量化给每个符合条件并愿出资购买的员工;

6、公司将于预定期限内委托会计师事务所办理验资及工商注册变更事项,并相应修改公司章程,适应股权结构变化,对组织架构和公司制度进行调整。

九、股权分配办法

1、根据员工股份在公司中所占份额设定工会总股本; 2、派股价格按1元/股计算;

3、将注册成立工会的日期确定为工会员工持股会的财务基准日;

4、在基准日之前,凡在公司注册并工作半年以上的员工,均有资格参与派股分配;

5、在基准日之后,满半年以上的和职务升迁的员工可按相应的标准派股

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(职务升迁的员工,依职务级别标准派股),股份来源于预留股; 6、根据员工工作岗位和贡献,将所有员工划分为五个级别:

第一个级别 董事长、总经理级 第二个级别 副总经理级

第三个级别 总经理助理、部门经理、核心技术骨干级 第四个级别 部门副经理、一般技术和经营骨干级 第五个级别 普通员工级

7、按以上级别划分,对基本股进行额度分配(以下数字皆为假定数字)

序号 1 2 3 岗位贡献类别 董事长、总经理级 副总经理级 总助、部门经理、副经理级 4 普通员工级 45 1 45 45% 人数 派股额度(万股/人) 2 3 8 8 5 3 小计 16 15 24 占基本股比例(％) 16% 15% 24% 8、预留股分配办法:对于部门经理以上管理人员,拟采取期股与实股相搭配的方式,即在按上表分配的额度购买实股的同时,搭配一定额度的期股(见经营管理层期股期权方案)。 十、股本金来源

1、基本股资金来源:为了强化员工与企业的共同利益关系,强化股权的激励约束作用,购买基本股的员工应以现金出资为主;对于一时有资金困难的员工可由公司借款或担保贷款,员工以其股份分红所得偿还贷款本息,但其贷款额在其全部应交款中的比例不宜超过60%。

2、预留股资金来源:由于中国实行的是注册资本实收制,在公司重组注册之时,工会的入股资金即应到位。但工会在成立之初会有相当大一块预留

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股份,需要解决购股资金来源问题,能够由公司担保,向银行贷款。然后工会以每年分红所得和新进员工、升迁员工的购股款偿还银行贷款。 十一、股份回购

1、员工脱离公司,其股份由员工持股会予以回购。脱离公司是指调离、自动离职、被辞退或解聘、被开除或死亡等情形。 2、回购股份由员工持股会转作预留股份。

3、回购时,在正常情况下股价按公司上年末每股帐面净资产值计算,股款退还员工个人;员工因过失等原因被辞退、除名,其所持有股份按原面值进行回购。过失严重并损害公司利益的,公司有权对其所持有股份全部或部分没收,转入预留股份。 十二、备用金计划

备用金是指员工持股会以工会名义用于购买内部员工预留股份、归还借贷款的本息和回购脱离公司的持股员工所持股份的专项周转资金。主要来源于以工会名义借贷的资金、新增员工或职务晋升员工认购股份所缴纳的资金以及内部员工预留股份每年所分红利。

备用金必须专款专用,由员工持股会理事会设立专门帐户并负责核算。资金的日常支出由员工持股会负责人审批,重大支出经全体持股员工讨论决定,并每年向持股员工公布收支情况。 十三、股东权益

1、持股人享有表决权。根据”同股同权”的原则,持股人拥有参加或推举代表参加股东大会、选举或被选举为公司董事或监事,并根据出资额在相关议决事项方面进行表决、表示自己意愿的权利;

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