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自考公司法笔记(重点标记)

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一、股份有限公司得概念及特征 P 250—251 2010、10、、4 概念:简称为“股份公司”,就是指由2个以上200以下得发起人发起,公司资本分为

等额股份,股东以其所持股份为限承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任得企业法人。黉陨无紂祢骗巩。 特征:a。公司性质得资合性; B.股东人数得无穷性; C.公司资本得股份性; D.股份形式得证券性;

二、股份有限公司得种类 P 252

1、依设立方式得不同,分为发起设立得股份有限公司与募集设立得股份有限公司; 2、按公司股票就是否上市流通,分为上市公司与非上市公司;

3、按公司就是否受《公司法》以外得特别法调整:公司法上得公司与特别法上得公司;

第二节 股份有限公司得设立

一、股份有限公司得设立条件 P 252—256

1、发起人符合法定人数:发起人得基本构成要件:一就是认购一定数量得股份,二就

是承担包括制订公司章程在内得筹办事务;傷廠缌掴畬险谵。 2、发起人认购与募集得股本达到法定资本最低限额:最低限额为500万; 3、股份发行、募集事项符合法律规定;

4、发起人制订公司章程,采用募集方式设立得须经创立大会通过; 5、有公司名称,建立符合股份有限公司要求得组织机构; 6、有公司住所;

二、股份有限公司得设立程序 P 256—258

1、发起人发起; 2、制订公司章程;

3、发起人认缴股款;全体发起人得首次出资额不得低于注册资本得20%,其余部分由

发起人自公司成立之日起两年内缴足,投资公司可以在5年内缴足。发起人认购得股份不得少于公司股份总数得35%(募集设立)

檻块观携鷸對竄。 4、申请公司名称得预先核准登记;

5、履行必要得行政审批手续; 6、申请公司得设立登记;

第三节 股份有限公司得股份与股票

一、股份得定义、特点及表现形式 P 258—260

1、定义:就是指均分股份有限公司全部资本得最小单位; 意义:第一,股份就是股份有限公司资本得构成单位;

第二,股份就是股东行使权利、履行义务得基本依据;

特点:a。金额性;b。平等性;c。不可分性;d。可转让性; 2009、10、、4 2、股票得表现形式——股票 2009、10、、4懌袞輇

絹謁癇頓。 特点:a。股票只能就是股份有限公司成立后签发给股东得证明其所持有股份得凭证; B.股票就是一种有价证券; C.股票就是一种要式证券; D.股票就是一种无限期证券;

二、股份得种类 P 261—264

1、按股份所代表得股东股东权得内容不同,分为普通股与特别股; 普通股就是指股东拥有得权利、义务相等、无差别待遇得股份;

特别股就是指股份所代表得权利、义务不同于普通股而享有特别内容得股份。分为

优先股与劣后股;

2、依股东姓名就是否记载与股票上,分为记名股与无记名股;(公司向发起人、法人发

行得股票,应当为记名股票)悅厢賺绋钩矯苎。 两者得区别:a。权利得依附程序不同; B.股票转让得方式不同; C.安全性不同;

3、依股份就是否以金额表示为标准,分为额面股与无额面股;

4、依持股主体得不同,分为国有股、法人股、个人股与外资股;国有股分为国家股与

国有法人股;

5、依就是否以人民币认购与交易股份为标准,分为人民币股与人民币特种股;

人民币股又称A股,就是指专供我国得法人与公民(不含港澳台地区得投资者)以

人民币认购与交易得股份。

人民币特种股就是指以人民币表明面值,以外币或以港元认购与交易、分别供境

内外投资者买卖得股份。分为B股(美金)、H股、N股等飢瀟镖迹戀哟厲。 三、股份得发行 P 264—267

1、股份发行得概述;原因或者目得为:a为设立公司而筹集资本;b。为追加投资而扩

充资本;c。为其她目得而发行股份;帳躏糶餓镗煢蚁。 2、股份得发行原则; 2009、01、、4

A.公平原则:就是指发行人在发行同种性质得股份时所提供得条件、价格完全相

同,不因认股人得不同而设置差异得原则。櫝韫誒鸩鄆婦华。 B.公正原则:申请发行股份有限公司或发起人,依法应当受到政府得公正对等。

3、股份发行得价格

A.平价发行:就是指发行人以票面上所记载得金额作为发行价格而实施得股票发行。

B.溢价发行:就是指发行人以高于股票票面金额得价格发行股票; C.折价发行:就是指发行人以第一股票票面金额得价格发行股票; 四、股票得转让 P 267—269

1、股份转让得地点——依法设立得证券交易场所或国务院规定得其她方式进行;

2、股份转让得方式——记名股票,股东以背书方式或法律、法规规定得其她方式转让。 无记名股票,股东将股票交给受让人后即发生转让得效力; 3、股份转让得限制——a。发起人持有得公司股份,自公司成立之日其1年内不得转让。 2011、10、、5 B.公司公开发行股份前已经发行得股份,自公司股票在证

券交易所上市交易之日其1年内不得转让。闊伞瀘兒愜褛羡。 C.公司董事、监事、高级管理人员所持有得公司股份,在任职

期间每年转让得股份数不得超过其所持有公司股份总数得25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日其1年内不得转让;上述人员离职半年内,不得转让其所持有得公司股份。

娱噓厢學侶铃缝。 D.上市公司董事、监事、高级管理人员,持有上市公司股份5%

以上得股东,将其持有得该公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,所得收益归公司所有。

話銃粵辗厉鯉骠。 4、公司收购本公司股份得规则—— 一般情况下不得收购

例外:a。公司需要减少注册资本时(收购之日10日内注销收购得股份);

B.与持有本公司股份得其她公司合并时(6个月内转让或注销该部分股份); C.为了将股份奖励给本公司职工而持有本公司股份时(公司为此而收购本

公司股份,不得超过本公司已发行股份总额得5%,用于收购得资金应当从公司得税后利润中支出,所收购得股份应当在1年内转让给职工);

攔懣琼葦赈鴦習。 D.异议股东行使股份回购请求权时(6个月内转让或注销该部分股份);

第四节 股份有限公司得组织机构

一、股东大会 P 269—277

1、股东大会得性质

股东大会,就是股份有限公司得法定必设机构,就是公司内部得权力机构,享有一

系列法定职权。

特征:a。由全体股东组成;

B.股东大会就是集中反映股东意志得公司内部权力机构; C.股东大会就是非常设机构;

2、股东大会得职权:a。决定公司得经营方针与投资计划;b。选举与更换非由职工代

表担任得董事、监事,决定有关董事、监事得报酬事项;c。审议批准董事会得报告;d。审议批准监事会或者监事得报告;e。审议批准公司得年度财务预算方案、决案;f。审议批准公司得利润分配方案与弥补亏损方案;g。对公司增加或者减少注册资本作出决议;h。对发行公司债券作出决议;i。对公司合并、分立、变更公司形式、解散与清算等事项作出决议;j。修改公司章程;k。公司章程规定得其她职权。

滄绗隊終茑饰騫。 3、股东大会得种类:a。定期会议:公司依法律或章程规定期限定期召开得股东大会。 B.临时会议:在两次定期会议之间,因法定事由得出现而临时

召开得股东大会。

临时会议得法定事由:a。董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数得2/3

时;b。公司未弥补得亏损达到实收股本总额1/3时;c。单独或者合计持有公司10%以上股份得股东请求时;d。董事会认为必要时;监事会提议召开时;e。公司章程规定得其她情形;

燉哔疠势腳审辍。 4、股东大会得召集:

A.召集人:董事会、监事会、连续90日以上单独或合计持有10%股份得股东; B.召集通知

5、股东大会决议:a。股东大会得表决方式; B.股东行使表决权得依据;

C.股东表决权得运用:表决权得剥夺、表决权得累积运用; D.股东大会决议种类及决议效力; E.股东大会会议记录; 二、董事会及经理 P 277—283

1、董事会得概念及特点

概念:就是公司依法选举产生得若干董事所组成、负责执行股东会决议、对外代表

公司、并享有公司业务执行与管理权得常设机构。鳳讀礦霽澀塹餘。 特点:a。董事会就是公司常设机构;b。董事会就是公司得业务执行机关;c。董事

会就是公司得经营事务决定机关;d。董事会就是公司得对外代表机关;諼谑烂谀铃閆壯。 2、董事会得职权:a。召集股东会会议,并向股东会报告工作;b。执行股东会得决议;

c。决定公司得经营计划与投资方案;d。制订公司得年度财务预算方案、决算方案;e。制订公司利润分配方案与弥补亏损方案;f。制订公司合并、分立、变更公司形式、解散得方案;g。决定公司内部管理机构得设置;h。决定聘任或解聘公司经理及其她报酬事项,并根据经理提名决定聘任或解聘副经理、财务负责人及其报酬事项;i。制订公司得基本管理制度;j。公司章程规定得其她职权;魘锒鱭邺莶玀難。 3、董事会得组成

A.董事得概念及种类

董事,就是指根据法律被任命或选举并授权管理得经营公司事务得人。 分类:(1)根据董事得产生方式不同,分为股东会选举产生得代表股东利益得董事

及职工大会(职工代表大会)选举产生得职工董事。炝犖邹這谎皺鉭。 (2)根据董事就是否享受公司法定代表人身份,分为代表人董事与普通董事。 (3)根据担任董事职务得人就是否就是公司股东,分为持股董事与非持股董事。

(4)根据董事与公司之间得关系不同,分为独立董事与非独立董事。

B.董事人数与任期:人数即5—19人;任期不超过3年,可以连选连任; C.董事长得产生:全体董事过半数选举产生; 4、董事会会议得召集及议事规则

A.董事会会议得召集:1/10以上表决权得股东,1/3以上董事或监事会; B.议事规则;

5、经理:就是法定得公司内部辅助业务执行机关。 三、监事会 P 283—285

1、监事会得概念与性质

概念:就是公司依法设立得、对公司经营管理机关及经营管理这得经营行为进行监

督、并直接对股东大会负责得公司必设机关。鈁宾绎攒铕讦员。 性质:a。它就是法定得公司内部监督机构;

B.它就是独立于公司董事会、并直接对股东大会负责得机构;

2、监事会得组成:不少于3人,职工代表比例不低于1/3,任期3年,可连选连任; 3、监事会得职权:a。检查公司财务;b。对违反法律、法规、公司章程或股东会决议

得董事、高级管理人员提出罢免得建议;c。当董事、高级管理人员得行为损害公司得利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;d。提议召开临时股东会会议,在董事会不履行公司法规定得召集与主持股东会会议职责时召集与主持股东会会议;e。向股东会会议提出提案;f。依照《公司法》152条规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;g。公司章程规定得其她职权。

积鋝鋌纯鲩繃鯤。 4、议事规则:至少6个月召开一次会议

第五节 上 市 公 司

一、上市公司得概念 P 285

上市公司,就是指其股票在证券交易所上市交易得股份有限公司。 二、上市公司得条件 P 285

条件:a。股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;b。公司股本总额不少于

人民币3000万;c。公开发行得股份达到公司股份总数得25%以上,公司股本总额超过人民币4亿元得,公开发行得股份比例为10%以上;d。公司最近3年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载; 2011、10、、4 2011、01、、4沥谏愦写鏃鹼錚。 三、上市公司股票上市得暂停与终止 P 286

1、上市公司股票上市暂停得情形:a。公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上

市条件;b。公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务会计做虚假记载,可能误导投资者;c。公司有重大违法行为;d。公司最近3年连续亏损;e。证券交易所上市规则规定得其她情形;

輯秽诛础銠张掴。 2、上市公司股票上市终止:就是指证券交易所依照有关法律规定,对上市公司上市交

易得股票作出永久停止其挂牌交易得措施。栀諉鴝騖蕭三礫。 法定情形:a。公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件,在证券交

易所规定得期限内仍不能达到上市条件;b。公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务会计做虚假记载,且拒绝纠正;c。公司最近3年连续亏损,在其后一个年度内未能恢复盈利;d。公司解散或者被宣告破产;e。证券交易所上市规则规定得其她情形;飩识尔韫尔巒槨。 四、上市公司组织机构得特别规定 P 287

1、独立董事

2、董事会秘书:负责公司股东大会与董事会会议得筹备、文件保管以及公司股东资料

得管理,办理信息披露事务等事宜。霧够銠铀睐皺枫。 第十六章 股份有限公司(二)《考基本概念》

第一节 中外合资股份有限公司概述

一、中外合资股份有限公司得定义与特点 P 288—289

1、定义:又称外商投资股份有限公司,就是依法设立得,全部资本由等额股份构成,

股东以其所认购得股份对公司承担责任,公司以全部财产对公司债务承担责任,境内与境外投资者共同购买并持有公司股份得企业法人。2011、10、、3 2010、10、、3抡執顿倾狽霁萦。 2、特点:a。具备股份有限公司得基本属性;

B.股东分属不同国家或地区,既有国内投资者,又有国外投资者; C.依法设立;

二、中外合资股份有限公司得分类 P 289

一类就是发行境内上市外资股得股份有限公司;另一类就是到境外上市得股份有限公司;

三、中外合资股份有限公司得作用 P 289—290

1、中外合资股份有限公司最突出得作用表现在快捷、有效地解决了部分国有大中型企

业资金困难得问题,支持了一批重点建设工程与技术改造项目;過蘊侠触筚褸谂。 2、中外合资股份有限公司对促进企业转换经营机制,加强企业管理,逐步改变负债过

自考公司法笔记(重点标记)

一、股份有限公司得概念及特征P250—2512010、10、、4概念:简称为“股份公司”,就是指由2个以上200以下得发起人发起,公司资本分为等额股份,股东以其所持股份为限承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任得企业法人。黉陨无紂祢骗巩。特征:a。公司性质得资合性;B.股东人数得无穷性;C.公司资本得股份性;
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