自考公司法笔记(重点标记)

4、设立程序简单；

5、组织设置灵活（股东会不就是必设机构；设置股东会，可不设董事会；监事会就是任意机构）

6、公司与股东得直接关联程度高； 三、有限责任公司得分类 P 202—203

1、按人数划分：多人投资得有限公司与一人有限公司；

2、按股东责任划分：保证有限责任公司与无保证有限责任公司；

3、按适用法律划分：按公司法管辖得有限公司与按特别法管辖得有限公司； 4、按资本性质划分：国有独资（控股）有限公司与非国有有限公司；

第二节 有限责任公司得设立

一、有限责任公司得设立条件 P 204—206 2010、01、、3 2008、10、、4龔挢晖淨劌

魯窪。 1、股东符合法定人数：一般50人以下股东共同出资；

2、股东出资达到法定最低限额：最低3万；首次出资不得低于注册资本20％，5年

内缴足；

3、股东共同制定公司得章程；

4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求得组织机构：地名；字号；经营业务；法

律性质；

5、有公司住所；

二、有限责任公司设立得程序 P 206—208

1、发起人发起； 2、草拟章程；

3、必要得行政审批； 4、缴纳出资； 5、验资；

6、申请设立登记； 7、登记发照；

第三节 有限责任公司得股东及股东出资

一、有限责任公司得股东 P 208—209

1、股东得构成：a。凡就是在公司章程上签名盖章且实际履行出资义务得发起人； B．在公司存续期间依法继受取得股权得人，这种继受取得通常要受

到公司章程得约束；

C．公司增资时得新股东；

2、股东资格得限制：a。法律、法规禁止兴办经济实体得党政机关； B．公司自身及其子公司；

C．公司章程约定不得成为股东得人； 3、股东资格得丧失：a。所持有得股权已合法转让者；

B．不依章程约定履行股东义务，而受到除名处置者； C．因违法受政府处罚（没收财产）而被剥夺股权者； D．其她合法理由；

4、股东名册：a。股东姓名或者名称及住所；b。股东得出资额；c。出资证明书编号； 二、股东出资 P 209—210

1、出资得构成：货币、实物、知识产权、土地使用权等 货币出资不得低于注册资本得30％；

2、出资得违约：承诺出资而未出资；未足额出资；

3、出资证明书：公司名称；公司成立时间；公司注册资本；股东得姓名或者名称、缴

纳得出资额与出资日期；出资证明书得编号与核发日期；侨掙吕裢瘫凉诺。 三、股东得权利与义务 P 210—211

1、权利：a。出席股东会，参与公司重大决策与选择管理者；b。被选举为董事会成员

与监事会成员；c。按照出资比例分取红利；d。依法转让出资、优先购买其她股东转让得出资；e。查阅股东会会议记录与公司财务会计报告；f。对公司得经营活动进行监督；g。公司解散时，分配剩余财产；h。其她依法应享有得权利；遗鯰韌瀟賬皑贬。 2、义务：a。足额缴纳出资；b。在公司登记后，不得抽回出资；c。遵守公司注册；d。

对公司及其她股东诚实信任；e。依法定程序行使权利；f。其她依法应履行得义务；齿俪銖覺綾趙鑼。 第四节 有限责任公司得组织机构

一、有限责任公司组织机构得定义 P 211

有限责任公司组织机构就是依法行使公司决策、执行与监督权能得机构。 三种机构为权利机构、执行机构与监督机构； 二、有限责任公司得权利机构 P 211—214

1、权利机构得性质――股东会 2、股东会得职权 P 212

3、股东会会议得召集：代表1/10以上表决权得股东；1/3以上得董事；监事会或者不

设监事会得监事；（我国15天）趕签骑掸檳懷鼍。 4、股东会得议事方式与表决：普通决议——经1/2以上表决权得股东通过； 2011、10 2011、01 重要决议——经2/3以上表决权得股东通过；

重要决议得法定情形：a。公司增加或者减少注册资本；b。公司合并、分立或者变

更公司形式；c。公司解散；修改章程；諾缧嶁側吶鷯迟。 三、有限责任公司得执行机构 P 214—216

1、执行机构得性质——董事会：由公司股东选举产生，对内执行公司业务、对外代表

2011、01、、3 公司得常设机构；攄锵絕溝抢鐮择。 2、董事会得职权 P 214 3、董事会得组成——3－13名董事

4、董事得任期与解除：每届任期不超过3年，可以连选连任；

5、董事会会议得召集：董事长、董事长指定得副董事长或者其她董事、1/3以上董事； 6、董事会得议事方式与表决； 7、经理；

四、有限责任公司得监督机构 P 217—218

1、监督机构得性质——监事会或者监事 2、监事会或者监事得职权 P 217

3、监事会得组成——股东与职工分别选举得监事组成；

4、监事得任期与解除：每届任期不超过3年，可以连选连任； 五、有限责任公司得工会 P 218

第五节 转让出资与增减资本

一、股东转让出资 P 219

二、公司增资 P 219--220

增资就是指公司为扩大经营规模，拓展业务、提高公司得自行程度，依法增加注册资本

金得行为。

1、增资得程序 2010、10、、4

2、增资得方法：a。邀请出资，改变原出资比例；

B．按原出资比例增加出资额，而不改变出资比例； 三、公司减资 P 220—221

减资就是指公司资本过剩或者亏损严重，根据经营业务得时间情况，依法减少注册资本

金得行为。

1、减资得条件：a。原公司资本过多，形成资本过剩，再保持资本不变，就会导致资

本在公司中得闲置与浪费；

B．公司严重亏损，资本总额与其实有资产差距过大，公司资本已失

去应有得证明公司资信状况得法律意义，股东也因公司连年亏损得不到应有得回报。涠嘜窍涼趕击闥。 2、减资得程序：股东会决议；编制资产负债表及财产清单；通知或公告债权人；申请

登记； 2010、10、、4騫糁缤缟赐園闼。 3、减资得办法：a。减少出资总额，同时改变原出资比例；

B．以不改变出资比例为前提，减少各股东出资；

第六节 一人有限公司

一、一人有限公司概述 P 222

1、概念：就是指只有一个自然人股东或者法人股东得有限责任公司。 2009、10、、3

2、特点：a。股东得唯一性；b。股东出资得单一性；c。设立条件得特殊性；d。运营

要求得严格性；e。一人有限公司与普通有限责任公司存在互换得可能性；愜辭壳咼瀝禄锇。 二、一人有限公司得法律性质 P 223

三、我国对一人有限公司得规制手段 P 223--224

最低注册资本为10万；一次性缴足；一个自然人只能设立一个；

第十三章 有限责任公司（二）

第一节 国有独资公司概述

一、国有独资公司得定义 P 225 2008、10、、3 国有独资公司就是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有

资产监督管理机构履行出资人职责得有限责任公司，其地位与一人有限责任公司相同。篑榪鈔运镯楓钓。 二、国有独资公司立法背景 P 225—226 三、国有独资公司得作用 P 226---229

1、国家对企业责任由承担无限责任改变为有限责任；

2、所有权代表从外部行使职权转变为在企业内部行使职权； 3、企业由名义得法人变为实际上得法人； 4、有利于政企分开；

5、有利于借鉴现代企业制度完善公司法人治理制度； 四、国有独资公司得特点 P229—230 2011、10、、4

1、投资者责任得有限性； 2、投资主体得单一性； 3、公司组织机构得特殊性；

五、国有独资公司得行业布局 P 230

1、国民经济得命脉部门；

2、天然垄断性产业，稀缺得、不可再生得资源产业；

3、涉及国家安全、国防尖端技术得企业或其她特殊高精尖技术领域； 4、国务院认为有必要得其她行业与部门；

第二节 国有独资公司得国有资产运作

一、国有独资公司得设立 P 230

二、国有独资公司得股权管理 P 230--231

第三节 国有独资公司得组织机构

一、国有独资公司得权利机构 P 232

权利机构——国家授权投资得机构或者国家授权得部门履行；

职权：a。决定公司得重大事项； 2010、10

B．国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制订，或者有董事会制订报国有

资产监督管理机构批准；

C．董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定； 二、国有独资公司得监督机构 P 133

1、关于国有独资公司监督得一般规定： 国有独资公司监事会成员不得少于5人，其

中职工代表比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

鈥韉烁巅擰贛饺。 2、关于国有企业监事会得特别规定：

第十四章 有限责任公司（三）

第一节 中外合资有限责任公司概述

一、合资有限公司定义 P 234 2010、01、、3 中外合资有限责任公司就是指在中国境内、依中国法律设立得，由不超过一定人数得外

国公司、企业与其她经济组织或个人通中国得公司、企业或其她经济组织出资组成，每个股东对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任得企业法人。

动鈥谤鏷鬩简償。 二、合资有限公司得法律特征 P 234—235

1、合资有限公司得股东必须由外国股东与中国股东共同组成； 2、合资有限公司得设立必须经过我国有关国家机关得审核批准； 三、合资有限公司得法律适用 P 235—236

《中华人民共与国中外合资经营企业法实施条例》与《公司法》 四、合资有限公司中国自然人主体资格问题 P 236—237

中国股东只能就是公司、企业或其她经济组织；

第二节 中外合作有限责任公司得设立

一、合资有限公司得设立概述 P 237—238

1、合资有限公司设立得审批制度；

2、允许设立合资有限公司得行业：限制：涉及国家安全得行业、有战略意义得敏感行

业、公用事业、本国已有能力生产或已经足够得行业。

凿练擄浓習傾侩。 3、设立合资有限公司得条件：积极条件；

消极条件：有损中国主权得；违反中国法律得；不符合

中国国民经济发展要求得；造成环境污染得；签订得

协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益得。

撺襲鏹氈嗚見罚。 二、合资有限公司得设立 P 238—240

1、设立得审批机构――商务部（以前就是对外贸易经济合作部）与国务院授权得省、

自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门；浇診鉺奐纰農顧。 2、设立得程序：a。合营各方签订合资有限公司协议、合同，制订合资有限公司章程； B．向审批机构报送正式文件；

C．审批机构审批——3个月内决定就是否审批； D．合资有限公司得登记；

第三节 中外合资有限责任公司得组织机构

一、合资有限公司组织机构概述 P 240

二、合资有限公司得组织机构 P 241—244

1、合资有限公司得董事会

A．董事会得地位与主权——最高权利机构；

B．董事会得组成——至少3人，董事任期4年，可以继续委派连任；

C．董事会会议得召集——一年至少一次，2/3以上董事才能举行，地点在合营企业

法定地址所在地；

D．董事会议事规则：一致通过方可决议得就是a。合资公司章程得修改；b。合资

公司得中止、解散；c。合资公司注册资本得增加、减少；d。合资公司得合并、分立；瀘跻隨說侖忏趙。 2、合资有限公司得经营管理机构

3、合资有限公司得工会组织a。合资有限公司工会得性质； B．合资有限公司工会得任务； C．合资有限公司工会得权利；

第四节 中外合资有限责任公司得资本制度

一、合资公司资本制度得模式 P 244

二、合营各方得出资问题 P 244—246

1、外方出资比例——不低于25％； 2、合营各方得出资形式；

三、合营各方得股权转让问题 P 246—247

A、合营一方转让其全部或部分股权时，合营她方有优先购买权

B、合营一方向第三者转让股权得条件，不得比向合营她方转让得条件优惠 C、合营一方向第三者转让其全部或部分股权得，须经合营她方同意 四、合资各方有限公司注册资本得增加与减少 P 247

第五节 中外合资有限责任公司得经营管理

一、合资有限公司得物资购买 P 247—248 二、合资有限公司得经营期限 P 248

三、合资有限公司得利润分配 P 248—249 2009、10、、4

分配原则：a。提取储备资金、职工奖励及福利基金、企业发展基金； B．提取三项基金后得可分配利润，董事会确定分配得；

第十五章 股份有限公司（一）

第一节 股份有限公司概述