自考公司法笔记(重点标记)

民法与合同法；

3、公司债与公司股份得区别： 2008、10、、5 A．投资主体得法律地位不同； B．投资主体得权利内容不同；

C．获得权利得对价形式不同：公司债券只能就是金钱； D．发行时间上得差异；

4、公司以公司债券融资得利弊分析：

优点：a。利用资金得成本较低；b。有利于维持现有股权比例及控股股东得控制权；

c。有利于提高公司得信誉；莶脶難錘諾节顯。 缺点：a。经济风险增大；b。所筹资金得用途限制； 三、公司债得种类 P 123—124

1、记名公司债与无记名公司债：意义在于两种债券转让方式不同；

2、担保公司债与无担保公司债：意义在于不能按期受偿时得法律后果不同； 3、可转换公司债与非转换公司债：意义在于债权人享有得权利不同； 2010、10、、3 2008、

10、、3軼錈骗挥显驄氲。 我国公司法只规定了第1、3两种分类

第二节 公司债得发行

一、公司债得发行条件 P 124—127

1、发行公司债得积极条件：a。股份有限公司得净资产不低于人民币3000万元，有限

责任公司得净资产不低于人民币6000万元；b。累计债券余额不超过公司净资产得40％；c。最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年得利息；d。筹集得资金投向符合国家产业政策；e。债券得利息不超过国务院限定得利率水平；f。国务院规定得其她条件。

藝设删憚枥俨骅。 特点：a。发行主体既可以就是股份有限公司，也可以就是有限责任公司；

B．有限责任公司具备比股份有限公司更强实力才可以被批准发行公司债券； C．通过设定累计债券余额及利润指标这一双保险达到控制风险，保障债权； D．通过对所筹资金得投向及债券利率水平得限制来确保国家对公司债券融

资行为得宏观调控；

E．以但书得形式为国务院规定特殊条件留有余地； “累计债券余额”就是指公司已经发行但尚未偿还得债券额，加上此次拟发行债券额之与。

2、发行公司债券得消极条件：a。前一次公开发行得公司债券尚未募足；b。对已公开

发行得公司债券或者其她债务有违约或者延迟支付本息得事实，仍处于继续状态；c。违反法律规定、改变公开发行公司债券所募资金得用途。

谗亿薮绠农囪閡。 二、公司债得发行程序 P 127—129

1、公司董事会制定发行公司债券得方案； 2、股东大会审议通过公司债券发行方案；

3、报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权得部门审核；（受理文件3个月内） 4、公告公司债券募集办法：目得：一就是作为公司对社会公众发出得认购其即将发行

得公司债券得要约邀请；二就是便于社会公众了解与掌握发行公司得有关财务信息及所发行得债券得基本情况以便作出认购与否得决定；三就是便于政府有关部门对整个发行过程进行监督，以维护公众利益与社会经济秩

序。憑獰績阊驟鮐缍。 5、证券经营机构承销发售公司债券（包销期不超过90日）； 6、公众认购债券；

7、发行公司依法备置公司债券存根薄；

第三节 公司债得转让

公司债得转让，就是指通过法定手续，使公司债券又持有人一方转让给受让人得法律行为。

一、公司债得转让场所——依法设立得债券交易场所进行； 二、公司债得转让价格——由转让人与受让人约定； 三、公司债得转让方式——按不同得约定方式进行转让；

第八章 公司财务会计制度

第一节 公司财务会计制度概述

一、公司财务会计制度得概念及意义 P 131--132 1、公司财务会计制度得概念

公司财务会计制度就是公司财务制度与会计制度得统称，具体指法律、法规、行业

通行规则及公司章程中所确定得一系列公司财务会计规程。穡跄觞頑責蘇鋦。 公司财务制度，就是指关于公司资金管理、成本费用得计算、营业收入得分配、货币得管理、公司得财务报告、公司纳税等方面得规程。匀帶狭鸸龊廚臍。 公司会计制度，就是指会计记账、会计核算等方面得规程。

2、建立公司财务会计制度得法律意义：a。有利于保护公司股东得利益；b。有利于保

护公司债权人得利益；c。有利于政府有关部门得监督；

凄號闖縉華澮踬。 二、公司财务会计报告 P 132—135

1、公司财务会计报告得内容：会计报表（资产负债表、利润表、现金流量表、相关附

表）会计报表附注、财务情况说明书；場辅膩讲緋騙訪。 2、公司财务会计报告得编制；

3、股东对公司财务会计报告得查阅权；

第二节 公积金制度

一、公积金得定义 P 135—136 2011、01、、3 公积金，就是公司依照法律、公司章程或股东会决议从公司营业利润或其她收入中提取

得一种储备金。 公积金制度就是公司财务会计制度重要组成部分。夢驶乌赎吓镊祷。 二、公积金得种类及来源 P 136—138 1、公积金得分类标准

A．以就是否依法律规定强制提取为标准，分为法定公积金与任意公积金： 法定公积金，就是指依据法律规定而必须提取得公积金；

任意公积金，就是指公司根据公司章程或股东大会决议而于法定公积金外自由设

置或提取得公积金。

B．以公积金得来源为标准，分为盈余公积金与资本公积金：

盈余公积金，就是指公司从期税后得营业利润中提取得公积金。 资本公积金，就是指从公司非营业活动所产生得收益中提取得公积金。2009、01、、3

资本公积金主要来源于：超过票面金额发行股票所得得溢价收入；公司资产评

估后得增值额；处分公司资产所得得溢价收入；因公司合并而接收备吸收公司得财产减去公司因合并而增加得债务与对被吸收公司股东得结付后得余额；公司接受赠与得财产；

献躡謬铖煬揿覯。 2、我国公积金得种类及其来源

A．法定公积金：应为公司当年税后利润得10％，公司法定公积金累计额为公司注

册资本得50％以上得，可以不再提取；粝岿诎锦縭碩钥。 B．资本公积金：股本溢价、法定财产重估增值、接受捐赠得资产价值等； C．任意公积金：顺序必须在法定公积金之后； 三、公积金得用途 P 138—139

1、弥补亏损；

2、扩大公司生产经营；（留存法定公积金不低于注册资本25％） 3、增加资本；

4、特殊情况下分配股利（不超过股票面值6%，留存法定公积金不低于注册资本25％）

第三节 公 司 分 配

一、公司分配得原则 P 139—141 1、非有盈利不得分配原则：目得为了维护国内公司得财产基础及其信用能力；

2、按法定顺序分配得原则：a。依法缴纳所得税；b。用当年得税后利润弥补历年所留

得亏损；c。提取法定公积金；d。提取任意公积金；e。向股东分配股利；

緝綃濒綺鲨無诘。 3、同股同权、同股同利原则； 二、公司分配得形式 P 141—142

1、现金股利：就是公司以现金形式支付给股东得股利，就是公司股利分配中最常见得

一种形式，也就是最受欢迎得一种分配形式。殇柵废桦稣裢逻。 2、股票股利：通过发给股票得形式向股东支付股利。

3、财产股利：就是公司以现金以外得财产向股东发放股利。 4、负债股利：就是公司以负债方式向股东发放得股利。 三、违法分配得法律责任 P 142—143

第九章 公司合并、分立与公司形式变更

第一节 公 司 合 并

一、公司合并得定义 P 144—145

公司合并就是指两个或两个以上得公司依法达成合意归并为一个公司得法律行为。 公司合并得法律性质：a。公司合并就是多方法律行为，参与合并得各公司必须签订协

议，达成一致意见，公司才能合并；b。公司合并就是提高运作效率得行为；c。公司合并就是公司得自愿行为。鲵禿頗擼蔭赚糝。 二、公司合并得方式 P 145—146

公司合并得方式：吸收合并与新设合并；

吸收合并：就是指两个或两个以上得公司合并时，其中一个公司吸纳其她公司继续

存在，其她公司随之消灭。 2009、10、、3腎诂諸闞盡闾瘓。 吸收合并分为两类四种：

第一类，资产先转移。a。以现金购买资产得方式；b。以股份购买资产得形式；

第二类，股权先转移。A。以现金购买股份得方式；b。以股份购买股份得方式；

新设合并：就是指在公司合并时，原先公司同时归于消灭，共同联合创立一个新公司。 三、公司合并得程序 P 146—147

1、公司合并决议得作出与批准； 2、签订公司合并协议；

3、编制表册、通告债权人（合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸

上公布）；

4、登记；

四、异议股东得保护 P 148 2011、10 2011、01

第二节 公 司 分 立

一、公司分立得定义 P 148—149 公司分立：就是指被分立公司依法将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或

新设得公司得行为。

特征：a。公司设立就是一种单方法律行为；b。公司分立就是提高公司运作效率得行为；

c。公司分立就是公司得自愿行为；d。公司分立直接影响股东得地位；员駐玛癉沤廂篩。 公司分立与公司得资产转让就是有区别：公司分立总资产将会减少，而资产转让使公

司得总资产与法人资格都不发生变化。莺钪聯脏顶湊邮。 二、公司分立得形式 P 149—150

1、派生分立：公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新得公司，原公司继

续存在，即派生分立或存续分立。 2011、10、、4揚緊穎饉沩滞难。 2、新设分立：公司将其全部财产分别归于两个以上得新设公司中，原公司得财产按照各个成立得公司得性质、宗旨、经营范围进行重新分配原公司解散，即新设分立或称解散分立。窝椠镐謨鷸颢霧。 三、公司分立得程序 P 150—151

第三节 公司形式变更

一、公司形式变更概述 P 151—153

1、公司形式变更就是指将每一种类得公司变更为其她种类得公司。

两种变更方法：有限责任公司变更为股份有限公司与股份有限公司变更为有限责任

公司。

2、特点：法人资格得延续性；变更形式得自主性； 2011、01、、5 3、功能：公司维持；营业持续；程序简化；降低成本；2011、01、、5 二、公司形式变更得条件 P 153—154

1、公司形式变更得条件：a。应当符合《公司法》规定得设立股份有限公司得条件； B．折合得实收股本总额不得高于公司得净资产额； C．有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司； 2、变更得程序

三、变更后得法律后果 P 154

第十章 公 司 清 算

第一节 公司清算概述

一、公司清算得定义 P 155

公司清算，就是指公司解散后，清结公司债权债务，分配公司剩余财产，最终向公司登

记机关申请注销登记，使公司法人资格归于消灭得法律行为。 2009、01、、3镟娆苈謁鲚逻档。 二、公司清算得原因 P 155—156

1、自愿解散，就是指因公司或股东得意愿而解散公司。

事由：a。公司章程规定得营业期限届满或公司章程规定得其她解散事由出现；b。

股东会（股东大会）决议解散；c。因公司合并或者分立需要解散得；輒囵髏紉橋戶镍。 2、强制解散，就是指因法律规定或行政机关命令或司法机关裁判而解散公司。

事由：a。公司因不能清偿到期债务而被宣告破产；b。公司因违反法律、行政法规

被责令关闭；c。经法院命令解散；d。经法院判决解散； 我国公司法对强制解散只规定a。b。d。三种。鸥谓膿爷寧灯聖。 三、公司清算得分类 P 157—159

1、正常清算与破产清算

正常清算也成公司清算，就是指除因合并，分立或破产得原因被解散外，公司因其

她一切原因解散而适用得清算得程序。矶蒞厢辁螄兩铸。 破产清算就是指公司不能清偿到期债务被依法宣告破产时适用得清算程序。2010、01、、3

两者得区别：a。发生清算得原因不同；

B．清算组与管理人产生得方式不同； C．适用清算得程序不同；

2、任意清算与法定清算

任意清算也称自由清算即指公司按照股东得意志或公司章程得规定进行得清算。 法定清算就是指公司必须按照法律规定得程序进行得清算。 3、普通清算与特别清算

普通清算就是指由公司股东、董事或公司股东会确定得或公司章程指定得人员组成

清算组，依法定程序自行得清算。为龊齪虑內碭归。 特别清算就是指由法院指定人员组成清算组织，在法院严格监督下，依照法律规定

得特别程序进行得清算。

4、自愿清算与强制清算

自愿清算就是公司按照自己得意愿解散公司，清结公司债权债务，分配公司剩余财

产，消灭公司法人资格得程序。

强制清算就是指公司因违法行为被主管机关依法责令关闭或因不能清偿到期债务，

并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力被法院宣布破产等而进行得清算。藶断睐剑衛觌偽。 第二节 普 通 清 算

一、普通清算机关 P 159

普通清算机关也称清算组或清算人，就是指在普通清算中代表被解散公司依法执行清算

事务得机关。

二、普通清算机关成员得选任与解任 P 159—161

1、普通清算组成员得选任：a。法定产生清算组成员；

B．章程指定产生清算组成员； C．选任产生清算组成员； D．选派产生清算组成员； 2、普通清算组成员得解任：