一．名词解释（5*4分=20分）
董事会成员中应该有员工代表 错
公司股东，懂事，高级管理人员不得兼任监事 错
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 对
三分之一以的监事提议召开临时股东会议 错
依我国公司法股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对 对
依我国公司法，有限责任公司注册资本为再公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额 对
股东姓名作价出资 错
股东因股权转让发生变更,公司应当向公司登记机关进行变更登记,未经变更登记的,不 错 股东应该按照认缴的出资比例分取红利 错
股东大会选举和更换董事,监事,决定有关董事,监事的报酬事项 错 国家绝对控股的公司，其董事会成员中应当有公司职工的代表 对 股份有限公司的董事会秘书为公司的高级管理人员 对
子公司与分公司的不同：作者：子非煜
1.设立方式不同子公司由公司股东按照《公司法》的规定设立，应当符合《公司法》对公司设立条件和投资方式的要求。分公司由总公司在其住所地之外向当地工商机关申请设立，属于设立公司分支机构。
2.法律地位不同子公司是独立的法人，具有法人资格，拥有独立的名称、公司章程和组织机构，对外以自己的名义从事经营活动。分公司不具有法人资格，没有独立的名称、公司章程和组织机构，以总公司分支机构的名义从事经营活动。
3.受控制方式不同母公司对子公司一般不直接控制，而是通过任免子公司董事会成员、作出投资决策等方式影响子公司的生产经营活动。分公司的人事、业务、财产受总公司的直接控制，在总公司的经营范围内从事经营活动。 4.承担债务责任方式不同子公司作为独立的法人，以子公司的全部财产为限对其债务承担责任。分公司由于没有自己独立的财产，与总公司在财务上统一核算，因此，其经营债务由总公司负责清偿，即总公司以其全部财产为限对分公司在经营活动中的债务承担责任。
页脚内容7
一．名词解释（5*4分=20分）
5.领取的营业执照不同子公司领取的是企业法人营业执照，有法定代表人姓名字样。分公司领取的是营业执照，有负责人字样。
6.产品包装标注不同子公司在产品外包装上必须标注自己的名称和住所。分公司可以标注自己的名称、住所，也可以同时标注总公司的名称、住所，还可以只标注总公司的名称、住所。
股东会，董事会，监事会的权限： 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
页脚内容7
一．名词解释（5*4分=20分）
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 监事或者监事会的职责如下： （一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案；
（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 如何理解法定资本制
法定资本制是指公司章程所确定的注册资本须高于或等于法定最低资本标准，在公司成立前由股东一次性足额认购完毕，股东可以全部一次性缴足，或者按照法律规定的期限及比例完成首次缴付，使公司满足法定条件得以成立的资本制度。
据此，法定资本制可分为严格的法定资本制和变革的法定资本制，其标准是是否允许公司资本的分期缴付。
这种资本制度的目的就是防止空壳公司的设立，使公司在成立时就有承担责任的
页脚内容7
公司法试题及答案
