上海**股权投资基金管理有限公司 防范内部交易、利益冲突的投资交易制度
2017年8月
第一章 总则
第一条 为加强对公司投资业务的规范化管理，建立有效的投资风险约束机制，保护投资者利益，树立公司员工的良好职业形象和维护公司声誉，规范公司员工的执业行为，根据相关法律，结合公司业务特点，制定本办法。
第二条 公司应严格遵守法律法规的关于投资交易的相关规定，在投资交易活动中公平对待投资项目，严禁直接或者通过与第三方的交易安排进行利益输送并防范投资项目之间的利益冲突。
第三条 公司运用委托财产进行投资于以下范围的，适用本制度： （一）现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品；
（二）未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利； （三）中国证监会认可的其他资产。
第四条 投资交易制度主要内容包括：投资决策流程与授权制度、特定客户资产投资的研究流程、投资指令与交易执行制度、风险管理、投资绩效评估等。
第二章 投资决策流程与授权制度
第五条 公司所管理的私募基金投资实行执行董事负责制，由执行董事根按照投资管理流程具体承担特定私募基金的日常管理工作。 第六条 执行董事办公会议
（一）执行董事是私募基金投资的最高决策机构，如有需要其他相关人员列席会议，应经执行董事书面同意；
（二）执行董事办公会议分为定期会议和临时会议，定期会议按月召开，临时会议可随时召集。无论定期会议及临时会议均应至少提前一个工作日通知并将会议议案提前报送委员审阅；
（三）执行董事召集并主持召开，讨论与投资相关的事务，并对重大投资决策做出决定。如因故不能出席，执行董事视情况可临时指派相关人员按其授权组织会议。
主要职能：
（一）回顾前期投资业绩；
（二）讨论公司旗下资产的配置方案，投资业绩、投资决策、风格配置情况并调整或审定相应投资风险控制指标；
（三）审定重大投资项目建议（重大投资决策的定义由公司执行董事根据对资产管理的风险控制要求具体制定）；
（四）必要时，可随时召开执行董事对影响公司管理资产的突发性重大事件进行讨论和决策；
（无）审议此前执行董事会议决议的执行情况； （六）根据会议决策的内容形成决议。
第七条 执行董事办公会议应建立会议记录、签名和保存记录机制。
第三章 股权投资业务的管理流程
第一节 项目立项
第八条 股权投资部工作人员对拟立项的专项资产管理计划投资项目进行初步审查，包括项目简要情况、项目来源、跟进该项目的理由、可能存在的主要
问题、初步行动方案等要素。股权投资部负责人在充分认可部内工作人员提交的材料并与相关人员充分沟通的基础上，提出审查意见，明确是否同意该项目立项。
第九条 股权投资部负责人审核同意的项目报公司执行董事批准后，项目正式立项。
第十条 投资项目立项后，股权投资部组织人员对投资项目进行深入研究，完成尽职调查。
第二节 尽职调查
第十一条 项目立项后，可开展尽职调查工作。尽职调查工作应遵循客观公正、独立调查、审慎负责的原则。
第十二条 投资项目的尽职调查原则上要求二人或二人以上组成项目尽职调查小组，并明确小组的负责人为项目经理，现场工作由项目经理负责。小组成员一般应由具备股权投资、债权投资、企业管理、财务、法律、税务、投行等方面业务专长的人员组成，必要时可聘请外部中介机构参与或提供书面专业意见，供尽职调查小组参考。
第十三条 尽职调查小组应在实地走访了解的基础上搜集整理合法、完整、有效的基础材料，作为必要的依据。
第十四条 尽职调查小组可聘请会计师事务所对项目进行审计，聘请律师事务所担任法律顾问。会计师事务所、律师事务所的选聘及其报酬的确定应经执行董事批准。
必要时，项目组可以聘请咨询顾问机构担任财务顾问，聘请资产评估机构对目标企业进行资产评估，聘请具备相当资格的行业研究机构担任行业顾问。咨询顾问机构、资产评估机构、行业研究机构的选聘及其报酬的确定应经执行董事批准。
第十五条 尽职调查小组工作职责：
尽职调查小组的主要工作职责是在专项资产管理计划投资项目已立项的基础上，对投资项目进一步调查，了解详细情况，完成尽职调查报告，作为项目预审和项目决策的参考依据。
尽职调查小组人员应认真细致开展工作，独立表达调查意见；不能达成一致意见的，(i)尽职调查报告取多数意见，但不同意见应在报告中反映；或者(ii)如果尽职调查小组成员意见分歧很大，各种不同意见均需在尽职调查报告中完整记录。
第十六条 尽职调查的工作程序：
（一）投资项目立项后，应在五个工作日内成立尽职调查小组，明确项目经理；
（二）尽职调查小组成立后，应进行职责分工，安排工作进度； （三）尽职调查小组开展尽职调查前，应确定尽职调查事项的提纲； （四）尽职调查小组搜集资料，实地调查，与尽调对象进行充分沟通，查询行业资料，咨询业内专家等；
（五） 尽职调查小组根据尽职调查情况形成尽职调查报告；
（六） 尽职调查报告及相关业务资料提交产品评审小组，进入项目预审阶段。
第十七条 尽职调查小组进行尽职调查，应形成尽职调查报告与尽职调查工作底稿。
第三节 项目预审
第十八条 项目评审小组由投资研究部负责人、风险控制部负责人或项目其它相关部门及人员组成，负责对报送的尽职调查报告及相关业务资料进行初审，并及时反馈初审意见。相关部门对尽职调查事项存在疑问或认为存在遗漏的，尽职调查小组应开展补充尽职调查，并补充完善尽职调查报告。项目评审小组应对完善补充后的尽职调查报告进行再次审核。
(4)防范内部交易、利益冲突的投资交易制度
