江苏通达动力科技股份有限公司 关于重大资产重组媒体说明会的文字记录
会议召开时间：2017年7月28日（星期五）上午9:30 会议形式：现场会议与网络文字直播同步 现场会议地点：深圳证券交易所九层会议室947 主持人：公司副总经理、董事会秘书肖欣 出席会议人员：
1、公司实际控制人、董事长，拟置入资产隆基泰和置业有限公司（以下简称“隆基泰和置业”）实际控制人、董事长、总裁魏少军；
2、公司董事、总经理言骅，公司独立董事韦烨，公司监事褚邵华，公司副总经理、董事会秘书肖欣；
3、隆基泰和置业董事、副总裁闫川川，隆基泰和置业副总裁张宇； 4、中介机构代表：
（1）本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）投资银行部执行董事董光启、业务董事顾翀翔；
（2）本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律所”）合伙人叶国俊、资深律师陈伟；
（3）本次交易的拟置入资产审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）合伙人胡素萍、总监陈思荣；
（4）本次交易的拟置入资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）总裁助理吴晓光。
5、中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“投服中心”）赵柏松、万玉林、张鹏飞、陈欣宇；
6、参会媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《每日经济新闻》、《证券市场周刊》、《证券市场红周刊》、全景网记者。
会议议程：
根据《中小板信息披露业务备忘录第15号：重大资产重组媒体说明会》的相关
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规定，结合公司本次重大资产重组的实际情况，本次媒体说明会主要议程有九项：
一、公司副总经理、董事会秘书肖欣简要介绍本次重大资产重组方案。 二、公司实际控制人、董事长及隆基泰和置业实际控制人、董事长、总裁魏少军和公司董事、总经理言骅对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行及上市公司规范运作等情况进行说明。
三、公司独立董事韦烨对拟置入资产及其行业状况进行说明，对公司董事、监事及高级管理人员在本次重大资产重组项目的推进和筹划中忠实、勤勉义务的履行情况进行说明。
四、公司实际控制人、董事长及隆基泰和置业实际控制人、董事长、总裁魏少军和隆基泰和置业董事、副总裁闫川川对本次交易作价的合理性、业绩承诺的合规性和合理性进行说明。
五、隆基泰和置业副总裁张宇对隆基泰和置业报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明。
六、华泰联合证券投资银行部业务董事顾翀翔、金杜律所资深律师陈伟、致同会计师总监陈思荣、中联评估总裁助理吴晓光分别对本次重大资产重组相关中介机构的核查过程和核查结果进行说明。
七、中联评估总裁助理吴晓光对拟置入资产的估值假设、估值方法及估值过程的合规性，以及估值结果的合理性进行说明。
八、投服中心现场提问，相关方对提问进行了答复。 九、参会媒体现场提问，相关方对提问进行了答复。 会议召开情况：
公司及相关各方在说明会上详细介绍本次重大资产重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行解答。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下：
一、相关各方在现场发言的主要情况
（一）公司副总经理、董事会秘书肖欣简要介绍本次重大资产重组方案 公司副总经理、董事会秘书肖欣： 1、本次交易方案概述
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本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下： （1）重大资产置换
上市公司拟以其持有的通达矽钢100%股权作为置出资产，与隆基泰和咨询、珠海融艾、中国信达、信达投资持有的隆基泰和置业100%股权中的等值部分进行置换。置出资产由隆基泰和咨询指定的承接方承接，上市公司剩余资产、负债（不包括置入资产）不构成业务。
以2017年3月31日为预估基准日，本次交易拟置出资产的预估值为9.08亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产初步作价9.10亿元。
以2017年3月31日为预估基准日，本次交易拟置入资产的预估值为140.59亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，考虑到珠海融艾、中国信达、信达投资于预估基准日后对隆基泰和置业以现金增资20亿元，经交易各方友好协商，拟置入资产初步作价160.10亿元。
（2）发行股份购买资产
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为151亿元，由上市公司向隆基泰和置业全体股东按照交易对方各自持有隆基泰和置业的股权比例发行股份购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为20.01元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%（即18.96元/股），符合《重组管理办法》的相关规定。
根据上市公司2016年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案，上市公司以其总股本16,510.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元（含税）。上述权益分派已于2017年6月13日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息调整后为20.00元/股。
据此计算，上市公司向隆基泰和置业全体股东发行股份的数量为75,500.00万股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
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2、本次交易构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东为隆基泰和咨询，实际控制人为魏少军。本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2016年12月31日及2016年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（二）公司实际控制人、董事长及隆基泰和置业实际控制人、董事长、总裁魏少军和公司董事、总经理言骅对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行及上市公司规范运作等情况进行说明
公司实际控制人、董事长及隆基泰和置业实际控制人、董事长、总裁魏少军： 首先，本次交易前上市公司盈利能力较弱，主营业务发展面临瓶颈，本次交易有利于提升上市公司盈利能力，保护中小股东利益。其次，京津冀协同发展为拟置入资产提供了重要机遇。最后，本次交易有利于通过资本市场持续提升隆基泰和置业盈利能力和核心竞争优势，更好地响应国家战略部署。交易的合理性方面，本次交易的拟置入资产预估值具有公允性及合理性，充分考虑了上市公司及广大中小股东的利益。
公司董事、总经理言骅： 具体说明如下： 1、本次交易的必要性
（1）本次交易前上市公司盈利能力较弱，主营业务发展面临瓶颈，本次交易有利于提升上市公司盈利能力，保护中小股东利益
上市公司目前的主营业务为电动机、发电机定转子冲片和铁芯的研发、生产和销售，属于电机零部件行业。近年来，受宏观经济增长放缓、经济结构调整、电机零部件行业竞争加剧等因素的影响，上市公司营业收入呈现下降态势，持续盈利能力较弱。
面对行业发展状况和自身盈利能力下降的情况，为了改善上市公司的持续盈利
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能力和抗风险能力，保护全体股东特别是广大中小股东的利益，上市公司拟通过重大资产重组方式置出盈利能力较弱的电动机、发电机定转子冲片和铁芯业务，并注入具有较强盈利能力和持续经营能力的产业地产业务，以提升上市公司核心竞争力，实现主营业务的整体转型。
根据上市公司未经审计的备考财务报表，假设本次交易在2016年1月1日完成，则本次交易完成后，上市公司2016年的归属于母公司所有者净利润由0.05亿元上升为12.58亿元，基本每股收益由0.03元/股上升为1.37元/股；2017年1-3月的归属于母公司所有者净利润由0.16亿元上升为3.76亿元，基本每股收益由0.09元/股上升为0.41元/股。
同时，根据《业绩承诺补偿协议》，隆基泰和咨询承诺本次重大资产重组实施完毕后，隆基泰和置业在2017年度、2018年度和2019年度累计实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于59亿元。若本次重大资产重组无法在2017年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2020年度，即隆基泰和咨询承诺隆基泰和置业在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度累计实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于89亿元。
本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力和盈利能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地保护上市公司全体股东，尤其是广大中小股东的利益。
（2）京津冀协同发展为拟置入资产提供了重要机遇
京津冀地区位于环渤海地区的中心位置，战略地位重要。2014年2月，京津冀协同发展上升为国家重大战略。2015年4月，中共中央政治局审议通过《京津冀协同发展规划纲要》，明确京津冀整体定位为“以首都为核心的世界级城市群、区域整体协同发展改革引领区、全国创新驱动经济增长新引擎、生态修复环境改善示范区”，河北省定位于“全国现代商贸物流重要基地、产业转型升级试验区、新型城镇化与城乡统筹示范区、京津冀生态环境支撑区”。
从战略提出到完成顶层设计，京津冀协同发展战略的深入推进，有利于调整优化京津冀城市布局和空间结构，拓展区域发展新空间，探索人口经济密集地区优化开发新模式，打造全国创新驱动发展新引擎，加快构建京津冀世界级城市群。河北
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