北京点趣教育科技有限公司-基金从业《私募股权》2024考试题
1、关于股权投资基金对目标公司的法律尽职调查，下列表述错误的是()
A. 需侦查主要股东与目标公司间的关联交易资金往来及担保的合法性
B. 需侧重侦察目标公司是否存在欠税和潜在税务处罚问题，无需核查相关优惠待遇的持续性
C. 需审查目标公司签订的重大合同，核查合同金额、支付方式和主要条款，关注合同履行过程中的不确定性
D. 需关注目标公司涉及的诉讼及仲裁情况，并侦查已决诉讼与仲裁的履行合规性
参考答案：B
参考解析：不依法纳税可能会带来不同程度的法律后果，法律尽职调查环节要侧重于核查目标公司是否存在欠税和潜在税务处罚问题。对目标公司宣称获得的政府优惠政策，法律尽职调查中要重点核查相关优惠待遇的合规性和可持续性，并评估其对投资交易的影响。
2、股权投资基金与被投资公司签署的投资协议中，下列属于反摊薄条款的是()。
A. “如因公司的原因致使投资交割未能进行，则公司应承担因本项目合同起草、谈判和签约而产生的所有支出”
B. “本轮融资完成交割时，董事会将由*位董事组成，包括……”
C. “未经投资人同意，公司现有股东不得将其在公司及子公司的股份质押或抵押给第三方……”
D. “如果公司再次发行股权且增发时公司的估值低于投资人股权对应的公司估值，则投资人有权从创建人股东处以加权平均法取得额外的股权……”
参考答案：D
参考解析：反摊薄条款也称为反稀释条款，本质上是一种价格保护机制，适用于后轮融资为降价融资时，用于保护前轮投资者利益的条款。所谓降价融资，即目标公司后续融资时，后轮投资者认购价格相较于前轮投资者认购价格更低的情形。降价融资通常是由于目标公司经营业绩变差，也可能出现企业实际控制人以稀释投资方股权为目的所进行的降价融资。
降价融资意味着投资者此前购买的股权付出的对价相对来说更为高昂，从而导致投资者遭受到损失，因此投资者会要求在投资协议中加入反摊薄条款。由于创业投资基金更多地投资于经营业绩波动较大的早中期创业企业，因此反摊薄条款在创业投资基金的投资运作中更为多见。
3、使用账面价值法评估目标公司价值时，通常不需要进行专项关注的是()。
A. 财务费用合理性
B. 应收账款可能的坏账损失
C. 有价证券的市场价值
D. 尚未核定的税金
参考答案：A
参考解析：公司总资产减去总负债后的净值即为公司的账面价值。但是若要评估目标公司的真正价值，还必须对资产负债表的各个项目作出必要的调整。
例如，对资产项目的调整，应注意公司应收账款可能发生的坏账损失、公司外贸业务的汇兑损失、公司有价证券的市值是否低于账面价值、固定资产的折旧方式是否合理，尤其是无形资产方面，有关专利权、商标权和商誉的评估弹性很大。
对负债项目的调整，应注意是否有未入账的负债，如职工退休金、预提费用等，注意是否有担保事项等或有负债及尚未核定的税金等。
4、在有限合伙型股权投资基金中，有限合伙人可以从事的活动包括()。
A. 查阅基金经审计的财务报告，对基金管理人就基金管理提出建议
B. 参与对拟投资企业的尽职调查
C. 以基金的名义，向企业提供管理咨询服务
D. 参与基金的投资决策
参考答案：A
参考解析：合伙型基金本质上是一种合伙关系。合伙型基金常以有限合伙形式设立，有限合伙人与普通合伙人承担的责任不同，这也就决定了它们对有限合伙企业的权利也不相同。有限合伙人承担有限责任，因此仅需按照有限合伙协议的约定按期、足额缴纳认缴出资;普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，受普通合伙人委托的基金管理人或自任基金管理人的普通合伙人负责基金投资等重大事项的管理与决策，对有限合伙企业的责任是执行合伙事务。
5、股权投资基金进行清算的原因是()
A. 投资项目撤销IPO计划
B. 投资项目被上市公司并购
C. 投资项目从新三板摘牌
D. 投资项目都实现了退出
参考答案：D
参考解析：股权投资基金清算的原因有以下几种：(1)基金存续期届满;(2)基金份额持有人大会(股东大会或者全体合伙人)决定进行基金清算;(3)全部投资项目都已经清算退出的;(4)符合合同约定的清算条款。
6、关于股权投资基金的法律尽职调查，不属于其主要内容的是()。
A. 确认目标公司的合法成立和有效存续
B. 评估企业的历史经营业绩及未来经营风险
C. 充分了解目标企业的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态
D. 核查目标公司所有提供文件资料的真实性、准确性与完整性
参考答案：B
参考解析：
法律尽职调查的作用是帮助股权投资基金全面评估企业资产和业务的合法性以及潜在的法律风险。从功能角度来看，法律尽职调查更多的是定位于风险发现，而非价值发现。
法律尽职调查的内容主要有：第一，确认目标公司的合法成立和有效存续;第二，从合规角度核查目标公司所提供文件资料的真实性、准确性和完整性;第三，充分地了解目标公司的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态，确认企业产权、业务资质以及其控股结构合法合规;第四，发现和分析目标公司现存的法律问题和风险并提出解决方案;第五，出具法律意见并将之作为准备交易文件的重要依据。
法律尽职调查关注的重点问题包括：历史沿革问题、主要股东情况、高级管理人员、重大合同、诉讼及仲裁、税收及政府优惠政策等。
7、根据基金服务业务管理相关要求，基金服务机构有义务向中国证券投资基金业协会报送该机构的相关信息，需要报送的内容包括()
Ⅰ.运营状况报告
Ⅱ.审计报告
Ⅲ.服务业务情况表
Ⅳ.股权变更且变更股东持股比例为 10%
A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
B. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
参考答案：A
参考解析：服务机构应当在每个季度结束之日起15个工作日内向基金业协会报送服务业务情况表，每个年度结束之日起三个月内向基金业协会报送运营情况报告。服务机构应当在每个年度结束之日起四个月内向基金业协会报送审计报告。独立第三方服务机构通过一次或多次股权变更，整体构成变更持股5%以上股东或变更股东持股比例超过5%的，应当及时向基金业协会报告。
8、以下情况，不属于公司应当进行清算的情形是()。
A. 股东会或者股东大会决议解散
B. 公司经营管理发生困难，持有公司全部股东表决权百分之五以上的股东请求解散
C. 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现
D. 依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
参考答案：B
参考解析：
解散清算是公司因经营期满，或者因经营方面的其他原因致使公司不宜或者不能继续经营时，自愿或被迫宣告解散而进行的清算。
根据《公司法》的规定，出现以下情形时，公司应当进行解散清算：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东会或者股东大会决议解散;(3)公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(4)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求法院解散公司并获得法院支持。
公司解散清算的，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
9、关于投资后管理增值服务，以下说法错误的是()
A. 投资机构可以帮助被投资企业寻找合适的高级管理人才、核心技术人才、供应商、客户等各方面资源
B. 如果被投资企业需要引进新的股权资金或债券资金，投资机构往往会利用自己在资本市场和借贷市场的关系网络，引荐其他投资机构或商业银行
C. 在为被投资企业提供资本运作增值服务方面，投资机构对资本市场的熟悉程度高、资本运作能力强，所以能够承担主要责任
D. 投资机构通常能在公司治理方面提供合理意见与建议，帮助被投资企业逐步建立起规范的的公司治理结构
参考答案：C
参考解析：
投资完成后，对目标公司的监控和增值服务，构成了投资后管理的主要内容。尽职调查过程中，投资管理团队需要对投资后管理的重点内容和方式作一些准备，评估投资后管理需要投入的资源和成本，从而有助于提高整个投资决策的质量。
10、根据《私募投资基金募集行为管理办法》对风险揭示的相关规定，()应作为特殊风险事项向投资者进行披露。
A. 股权投资基金资金损失所涉风险
B. 股权投资基金募集失败所涉风险
C. 股权投资基金运营所涉风险
D. 基金合同与中国证券投资基金协会合同指引不一致所涉风险
参考答案：D
参考解析：股权投资基金的特殊风险，包括基金合同与基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在基金业协会登记备案的风险等。
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