197.甲国有企业被法院受理破产后，经债权人会议同意可以整顿的最长期限为（ B ）。
A.1年 B.2年 C.3年 D.4年
三、名词解释
1. 企业法律形式：是指企业依不同的法律标准和条件所形成的组织形式。 2. 公司设立的核准主义：公司的设立除应具备法律规定的条件之外，仍须经政府机关审核批准。（教材用的是行政许可设立原则）
3. 公司设立的准则主义：设立公司只须具备法律规定的条件并提出申请即可获得政府的承认。（与教材不同，可按讲义或教材答）
4. 公司成立：设立中的公司经发起人依法定条件和程序完成了所有设立行为并得到登记主管部门核准，取得法人资格，可以依法经营的特定状态。（教材没有，应在第3章，按讲义答题）
5. 入伙：在合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的公民、法人、其他组织，经其他合伙人同意而取得合伙人资格的民事法律行为。
6. 退伙：已经取得合伙人身份的公民、法人、其他组织使其合伙人身份归于消灭的法律行为和事实。
7. 有限合伙企业：由一个或者一个以上的普通合伙人和一个或者一个以上的有限合伙人共同组建的合伙企业，全体合伙人的总人数为2人以上50人以下，普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担责任的合伙企业。
8. 中外合资有限责任公司：在中国境内，依中国法律设立的，由不超过一定人数的外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织出资组成，每个股东对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。（教材没有，应在第10章，按讲义答题）
9. 人合公司：设立和经营活动是以股东个人的信用而非资本为基础的公司。（与教材不同，按讲义答题）
10. 资合公司：公司的设立与经营活动是以资本而非股东个人的信用为基础的公司。（与教材不同，按讲义答题）
11. 无限公司：凡股东对公司不仅在出资范围内承担责任，而且在公司资不抵债时，还应在出资范围以外承担偿还责任的公司。（与教材不同，按教材答题）
12. 高级管理人员：是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
13. 实际控制人：是指虽然不是公司的股东，但通过投资关系，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（《公司法》第217条，按讲义答题）
14. 股东表决权排除制度：当某一股东与股东大会讨论的事项有特别的利害关系时，该股东与其代理人均不得就其持有的股份行使表决权的制度。（与教材不同，按讲义答题）
15. 有限责任公司：依照公司法设立的，由不超过法律规定的一定人数的股东组成，每个股东以其认缴的出资额为限，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。（按教材或讲义答）
16. 公司设立：公司发起人为促成公司成立并取得法人资格，依照法律规定的条件和程序所必须完成的一系列法律行为的总称。（与教材不同）
17. 折衷资本制：设立公司时章程中确定的资本总额不必一次全部发行完公司就可成立；当时成立前发起人与认股人认购的股份总额须达到法定比例，其余部分授权董事会在公司成立后的一定期限内根据需要随时发行。（与教材不同，按讲义答题）
18. 一人公司：只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。
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19. 国有独资公司：指国家单独出资、由国务院或地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
20. 股权：亦即股东权，可作狭义和广义两种解释。狭义的股权是指股东因向公司出资而享有的权利。而广义的股权则是对股东权利义务的总称。（可按讲义答题）
21. 发起设立：公司发起人把拟设公司的全部股份一次性全部认购，并不向社会募集任何数量股份的股份有限公司的设立方式。（原答案与教材不同，已按教材修改）
22. 募集设立：发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分按法律规定程序向社会公众募集而设立公司的方式。（与教材不同，可按讲义答题。也可按教材答，但内容较多）
23. 发起人：筹划实施公司设立，在公司章程上签名并承担设立责任的人。（与教材不同，按教材答题）
24. 董事会：由股东大会选举产生，由若干名董事组成的，对内决策与管理公司事务，对外以公司名义活动的公司常设管理机构。
25. 发行资本：指授权资本制体制下股份公司董事会在公司授权资本范围内，依据股东大会或章程的授权，而决定发行的资本及其数额。（原答案与教材不同，已修改）
26. 实缴资本：全体股东实际缴纳的或者公司实际收到的资本总额。（教材没有，应在第20章，按讲义答题）
27. 催缴资本：股东已经认购但尚未缴纳股款，公司可随时向股东催缴的那部分资本。（教材没有，应在第20章，按讲义答题）
28. 累积投票制：各股东每票有与所选董事人数相同的表决权；股东可集中某一候选人表决，也可分散表决，得票最多者依次当选。（与教材不同，按讲义答题）
29. 公司资本：是指记载于公司章程由股东出资构成的公司财产。（与教材不同，按教材或讲义答题）
30. 公司资产：指公司实际拥有的财产的市值总额，资产概念的外延比公司资本概念的外延大，资产中包括公司的债务。（原答案与教材不同，已按教材修改）
31. 资本确定原则：发起人在设立公司时，须在章程中对公司资本总额作出明确规定，而且须由发起人与认股人全部认足并募足。（与教材不同，可按讲义或教材答）
32. 公积金：公司的依照法律、公司章程或股东大会决议而从公司的营业利润或其他收入中提取的一种储备金。（与教材不同，按教材答题）
33. 关联关系：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
34. 债权人会议：由法院召集的，由全体债权人参加并行使债权和破产处理参与权的临时决议机构。（与教材不同，可按讲义答题。也可按教材答）
35. 股东派生诉讼： 也称为代表诉讼，是指当公司的董事、监事、高级管理人员或者他人的行为损害了公司利益，而公司怠于通过诉讼方式追究其责任以恢复公司的利益时，由公司的股东基于的与公司的利益连接，径行代表公司对侵权方或者违约方发动的诉讼。
36. 可转换公司债：发行人依照法定程序发行，在一定期间内依照约定的条件可以转换成股份的公司债券。（与教材不同，按教材答题）
37. 公司合并：两个以上的公司，订立合并契约，依据公司相关法律，归并成一个公司的法律行为。（与教材不同，可按讲义答题。也可按教材答，但内容较多）
38. 清偿不能：企业法人对于已到清偿期限，而且已受清偿请求之债务的全部或部分，处于全面的长期的不能清偿之财产状态。（教材没有，应在第30章，按讲义答题）
39. 破产财产：被依破产法宣告破产时，为满足所有破产债权人的共同需要而组织管理起来的破产企业的全部财产。（教材没有，应在第30章，按讲义答题）
40. 破产债权：债权人享有的能依据国家强制力通过破产程序从债务企业的财产中受到清偿的权利。（教材没有，应在第30章，按讲义答题）
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四、简答题
1. 简述公司设立的原则有哪些。
自由设立主义；特许主义；核准主义；准则主义。（讲义过于简单，应按教材对几种原则作一定的解释）
2. 简述设立中公司的法律性质与其权利义务归宿。 设立中公司的法律性质为无权利能力的经济组织。
责任归宿分两种情况：设立中公司成立的，由成立后的公司承担，发起人如有过错造成财产损失的，公司承担责任后由公司向发起人追偿；公司不能成立的，权利义务由发起人承担连带责任。（教材没有，应在第3章，按讲义答题）
3. 简述我国企业设立登记的程序。
申请企业名称预先核准；办理审批手续；申请开业登记；登记机关受理并进行登记。
4. 简述个人独资企业设立的条件。
投资人为一个自然人；要有合法的企业名称；有投资人申报的出资；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；有相对满足其经营业务需要的从业人员。
5. 简述普通合伙企业的设立条件。
设立合伙企业，应当满足法律所规定的条件。根据我国《合伙企业法》规定，合伙企业的设立应符合以下条件：有两个以上合伙人；有书面合伙协议；有合伙人认缴或实际缴付的出资；有合伙企业的名称和经营场所；法律、行政法规规定的其他条件。
6. 简述合伙企业订有存续期限时，合伙人任意退伙的法定情形。
合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人一致同意；发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
7. 简述国有企业经营权的法律特征。
对国家所有权来讲，经营权具有从属性；经营权是国家为了实现其经营管理目标和经济利益而赋予企业行使的一种特殊的权利；经营权主体不可能成为所有权主体；经营权具有不可转让性；经营权通过一定的经营形式来体现。
8. 简述厂长（经理）负责制的基本内容。
厂长（经理）是企业的法定代表人，在企业中处于中心地位。企业建立以厂长（经理）为首的生产经营管理系统。厂长（经理）对企业的物质文明建设和精神文明建设负全面责任。
9. 简述国有企业监事会的具体职责。
检查企业贯彻执行法律法规和制度的情况；检查企业财务，查阅企业的财务会计资料以及与企业经营管理活动的其他资料，验证企业财务会计报告的真实性、合法性；检查企业的经营效益、利润分配、国有资产保证增值、资产运营等情况；检查企业负责人的经营行为并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩任免建议。
10. 简述集体所有制企业的经济和法律特征。
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集体所有制企业具有下列经济和法律特征：企业财产属于集体所有。实行共同劳动。实行自主经营、自负盈亏、独立核算。在分配形式上实行按劳分配为主。企业在区域及管理关系上分城镇集体企业和乡村集体企业两大类。
11. 简述中外合资有限责任公司董事会须一致通过的事项。
章程的修改；公司的中止、解散；注册资本的增加、转让；与其他经济组织的合并。
12. 简述中外合资有限公司董事会的议事规则。
下列事项由出席董事会的董事一致通过方可做出决议：章程的修改；公司的终止、解散；公司注册资本的增加、转让；公司与其他经济组织的合并。其他事项依章程规定的议事规则做出。
13. 简述中外合资有限公司的董事会的议事规则。 同上题。
14. 简述公司的营利性特征。
公司是以营利为目的的经营组织，营利性是公司的本质特征之一。其营利性特征有两层含义：其一，设立的目的是为了获取利润。其二，公司应连续地从事同一性质的经营活动。（与教材不同，可按讲义或教材答）
15. 简述公司的法律特征。 合法性、独立性、营利性。（讲义答案过于简单）
以营利为目的；具备法人资格；依法定程序设立；符合法定要求的股东投资；以章程为存在和活动的依据。（按教材答题）
16. 简述公司章程的作用。
全面指导公司的活动；向公司成员及第三者表明公司的信用；是对政府作出的书面保证；综上所述，可见公司章程对于公司是至关重要的，是公司得以成立的基础，是公司得以生存的灵魂。（教材两处论及，也可按讲义答）
17. 简述公司构成的基本要素。 资本、章程、机关。（教材没有，应在第13章）
18. 简述有限责任公司的设立条件。
股东符合法定人数；股东出资达到法定资本最低限额；股东共同制定公司章程；有公司名称、建立符合有限责任公司的组织机构；有公司住所。
19. 简述有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项。
增加或减少注册资本；公司合并、分立或者变更公司形式；公司解散；修改章程。（教材没有采用特别决议的概念，但涉及到相关内容）
20. 简述股份有限公司的特征。
公司组织的资合性；资本募集的公开性；公司资本的等额性；股东责任的有限性。（讲义答案过于简单）
股份公司是具有法人资格的商事组织；是典型的资合公司；股东有法定最低人数限制，但没有最高人数的限制；资本划分为均等的股份；可以公开募股集资；股东承担有限责任；股东权益转让灵活（按教材答题）
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21. 简述各国公司法对公司发起人资格所设的主要限制。
自然人作为发起人应具有完全行为能力；法人作为发起人应是法律上不受限制的法人；公司的发起人必须符合法定最低人数；关于对公司发起人的国籍和居住地的限制。（与教材略有不同，可按讲义答）
22. 简述公司不成立时公司发起人的民事责任。
公司不成立时，凡设立行为所产生的债务和支付的一切费用由发起人负担，有多个发起人的，承担连带责任。
公司不能成立，发起人对认股人已交纳的股款，负返还并加算银行同期存款利息的连带责任。
23. 简述股份有限责任公司临时股东大会的召集条件。
董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的2/3；未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3;持有公司股份总数10%以上的股东请求时；董事会认为必要时；监事会认为必要时。
24. 简述在公司治理结构中，董事会具有的特征。
由股东会选举产生，向股东会负责；是公司法定的常设机关；是公司的对外代表机关；是公司的经营决策机关；组成人数应当是单数。（已经按教材修改过，不同于原讲义）
25. 简述公司减资保护债权人利益的法律程序。
公司应自减资决议之日起10日内通知债权人，30内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45内，有权要求公司清偿债务或提供担保，否则不能减少资本。
26. 简述股份的基本特点。
(1)金额性。股份是公司资本的构成单位，代表一定量的公司资本。(2)平等性。股份的平等性包含两层意思：一是指每份股份所代表的公司资本额相等。二是指每份股份所代表的股东权相等。(3)不可分性。(4)可转让性。（讲义与教材不同）
27. 简述股份发行的原则。 公平、公正、公开的原则。
28. 简述股份转让的法律限制。
对发起人所持股份的限制：股份公司发起人持有的本公司股份，自公司成立日起1年内不允许转让；
对公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份转让的限制：在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
29. 简述上市公司的法定义务。
定期报告义务；重大事项的临时报告义务；对传播信息的澄清义务。（讲义过于简单，应补充教材的内容）
30. 简述公积金的作用。
弥补亏损；扩大公司生产经营；增加资本；特殊情况下可用于分配股利。（与教材不同，要按
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公司法与企业法练习题
